Công ty cổ phần hấp dẫn bởi khả năng mở rộng vốn linh hoạt và cơ hội để mỗi cổ đông có thể góp phần vào sự phát triển của công ty thông qua việc đầu tư. Hãy cùng TIN Holdings khám phá về công ty cổ phần – một trong các loại hình doanh nghiệp ở Việt Nam qua bài viết sau!
Khái niệm về công ty cổ phần
Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần được định nghĩa là loại hình doanh nghiệp mà:
- Vốn điều lệ được phân chia thành nhiều cổ phần bằng nhau;
- Các cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, sở hữu cổ phần;
- Số lượng cổ đông tối thiểu là ba người và không có giới hạn tối đa;
- Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản của công ty trong giới hạn số vốn đã góp;
- Cổ đông nhận cổ tức từ lợi nhuận của việc sở hữu cổ phần;
- Cách phát hành cổ phiếu có thể giúp huy động vốn;
- Công ty cổ phần được công nhận là có tư cách pháp nhân theo Điều 74 Bộ Luật Dân sự năm 2015 sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Đặc điểm của công ty cổ phần
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp với vốn điều lệ chia thành nhiều cổ phần, mỗi cổ đông sở hữu một phần và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp. Sau khi đăng ký, công ty này có tư cách pháp nhân, cho phép thực hiện các giao dịch pháp lý, sở hữu tài sản và vận hành độc lập.
Đặc điểm của công ty cổ phần
Cấu trúc công ty cho phép linh hoạt trong việc huy động vốn, quản lý và phân phối lợi nhuận cho các cổ đông. Nhìn chung, công ty cổ phần có những đặc điểm chính cần quan tâm như: vốn điều lệ, cổ đông, tư cách pháp nhân, trách nhiệm và quyền lợi, cơ cấu công ty, các loại cổ phần của công ty cổ phần,…
Vốn điều lệ
Tại khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 có đề cập về vốn điều lệ như sau:
- Vốn điều lệ đại diện cho tổng giá trị các tài sản mà các thành viên hoặc chủ sở hữu đã đóng góp hoặc cam kết đóng góp vào thời điểm thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh;
- Trong trường hợp của công ty cổ phần, vốn điều lệ tương đương với tổng mệnh giá của các cổ phần đã được bán hoặc đăng ký mua khi công ty được thành lập.
Công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ trong trường hợp nào?
Mặc dù đã thống nhất vốn điều lệ nhưng công ty vẫn có thể quyết định giảm vốn điều lệ vì các lý do sau: tái cấu trúc tài chính, dư thừa vốn, mất mát tài sản, thay đổi mô hình kinh doanh, và các yếu tố pháp lý và chiến lược.
Và việc giảm vốn điều lệ sẽ được thực hiện khi:
- Theo quyết định từ Đại hội đồng cổ đông, công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông dựa trên tỷ lệ cổ phần họ sở hữu, điều này chỉ áp dụng nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục ít nhất 02 năm kể từ ngày đăng ký thành lập;
- Công ty tiến hành mua lại cổ phần đã phát hành;
- Vốn điều lệ không được cổ đông thanh toán đầy đủ hoặc đúng hạn.
Tuy nhiên, doanh nghiệp cũng nên có những giải pháp phù hợp nhằm ít ảnh hưởng và ra quyết định đúng đắn khi suy nghĩ đến việc tăng giảm vốn điều lệ.
Cổ đông
Cổ đông là gì?
Khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 đã đề cập về cổ đông như sau:
- Một cổ đông trong công ty cổ phần là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần. Điều này có nghĩa là cổ đông góp vốn vào công ty và sở hữu một phần vốn tương ứng với số cổ phần mà họ đã mua;
- Cổ đông được hưởng lợi từ lợi nhuận của công ty qua việc nhận cổ tức, có quyền tham gia vào quản lý công ty và được phân chia tài sản khi công ty giải thể. Ngoài ra, trách nhiệm của cổ đông đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị giới hạn bởi số vốn họ đã góp;
- Công ty cổ phần phải có ít nhất ba cổ đông và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa.
Đại hội cổ đông là gì?
Khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 phát biểu rằng:
- Đại hội đồng cổ đông là cơ quan cao nhất trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. Và đây cũng là cơ quan có thẩm quyền quyết định các vấn đề trọng yếu của công ty.
Có bao nhiêu loại cổ đông trong công ty cổ phần?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có 3 loại cổ đông như: cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi và cổ đông sáng lập.
Các loại cổ đông của công ty cổ phần
Hiểu rõ vai trò và quyền lợi của các loại cổ đông là yếu tố cốt lõi giúp đảm bảo quản lý và điều hành công ty cổ phần một cách minh bạch và hiệu quả. Và ba loại cổ đông trong công ty cổ phần được hiểu như sau:
- Cổ đông phổ thông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu cổ phần phổ thông trong công ty cổ phần. Đây là loại cổ phần cơ bản nhất, có giá trị ngang nhau và đại diện cho quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty.
- Cổ đông sáng lập là những người tham gia góp vốn ban đầu và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần. Họ sở hữu cổ phần phổ thông đầu tiên của công ty.
- Cổ đông ưu đãi là những người sở hữu cổ phần ưu đãi, loại cổ phần này mang quyền lợi và nghĩa vụ khác với cổ phần phổ thông.
|
Tiêu chí |
Cổ đông phổ thông | Cổ đông sáng lập |
Cổ đông ưu đãi |
| Quyền lợi |
|
|
|
| Nghĩa vụ |
|
|
|
| Đặc điểm |
|
|
|
| Số lượng | Không hạn chế | Có thể hạn chế trong Điều lệ công ty | Không hạn chế |
Từ những thông tin đã nêu về ba loại cổ đông, thấy rằng mỗi loại cổ đông đều đóng vai trò quan trọng và có đặc điểm riêng biệt, phù hợp với các mục tiêu và chiến lược khác nhau của công ty cổ phần. Việc hiểu rõ về vị trí và nghĩa vụ của từng loại cổ đông sẽ giúp các nhà đầu tư đưa ra quyết định đầu tư thông minh hơn, góp phần vào sự thành công và ổn định lâu dài của công ty.
Tư cách pháp nhân
Điều 74, Luật Doanh nghiệp 2020 đã đề cập về tư cách pháp nhân của công ty cổ phần như sau:
- Tự chủ về tài sản: Công ty cổ phần sở hữu tài sản riêng, độc lập với tài sản cá nhân của các cổ đông. Công ty có thể mua, bán, sở hữu, thuê, cho thuê và quản lý tài sản dưới tên của mình;
- Khả năng ký kết hợp đồng: Công ty có thể tự mình ký kết hợp đồng với các bên thứ ba, thực hiện giao dịch và phát triển kinh doanh;
- Trách nhiệm pháp lý: Công ty cổ phần có thể kiện và bị kiện dưới danh nghĩa của mình. Nó có thể chịu trách nhiệm pháp lý cho các hoạt động của mình, bao gồm cả nợ và các nghĩa vụ khác;
- Tiếp tục tồn tại: Tư cách pháp nhân của công ty cho phép nó tiếp tục tồn tại bất chấp sự thay đổi trong thành viên hoặc cổ đông. Sự thay đổi cổ đông không ảnh hưởng đến sự liên tục của công ty hay các thỏa thuận và nghĩa vụ pháp lý mà nó đã ký kết;
- Thực hiện quyền pháp lý: Công ty có thể thực hiện các quyền pháp lý như đăng ký sở hữu trí tuệ, nộp đơn kiện, và bảo vệ quyền lợi của mình trong khuôn khổ pháp luật;
- Tuân thủ pháp luật và nghĩa vụ thuế: Công ty cổ phần phải tuân thủ các quy định của pháp luật địa phương và quốc tế liên quan đến hoạt động kinh doanh của mình. Nó cũng phải thực hiện các nghĩa vụ thuế mà pháp luật đặt ra.
>> Xem thêm: Pháp lý doanh nghiệp là gì? những vấn đề pháp lý thường gặp
Lưu ý: Tư cách pháp nhân bắt đầu từ thời điểm công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và tiếp tục cho đến khi công ty được giải thể và xóa bỏ khỏi đăng ký kinh doanh.
Cơ cấu công ty cổ phần
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, có hai mô hình tổ chức được áp dụng cho công ty cổ phần như sau:
|
Mô hình 1 |
Mô hình 2 |
|
|
| Lưu ý: Nếu công ty cổ phần có ít hơn 11 cổ đông và các cổ đông tổ chức nắm giữ dưới 50% tổng số cổ phần, thì không yêu cầu thành lập Ban kiểm soát. | Lưu ý: Ít nhất 20% thành viên của Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập, và phải có một Ủy ban kiểm toán thuộc quyền quản lý của Hội đồng quản trị. |
Cụ thể như sau:
- Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ): Cơ quan cao nhất, gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, quyết định các vấn đề trọng yếu như sửa đổi điều lệ, phê duyệt báo cáo tài chính, và lựa chọn thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban Kiểm soát.
- Hội đồng quản trị (HĐQT): Thực hiện quyết định của ĐHĐCĐ, chịu trách nhiệm điều hành công ty, thường bao gồm cả thành viên độc lập để đảm bảo minh bạch và công bằng.
- Ban Kiểm soát: Giám sát hoạt động kinh doanh, đảm bảo tuân thủ pháp luật và thực hiện kiểm toán nội bộ, không bắt buộc đối với tất cả công ty.
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: Điều hành hoạt động hàng ngày của công ty, báo cáo trực tiếp cho HĐQT và cập nhật tình hình kinh doanh.
Cơ cấu của công ty cổ phần được thiết kế để phân bổ quyền lực và trách nhiệm một cách rõ ràng, nhằm tối đa hóa hiệu quả quản lý và đảm bảo hoạt động minh bạch. Việc phân chia này không chỉ giúp công ty duy trì sự ổn định và phát triển bền vững, mà còn củng cố niềm tin của các nhà đầu tư và đối tác kinh doanh.
Cơ cấu của công ty cổ phần
Do đó, cơ cấu tổ chức là nền tảng vững chắc giúp công ty cổ phần đáp ứng tốt các yêu cầu pháp lý và thị trường, đồng thời phát huy tối đa tiềm năng của mình.
>> Xem thêm: Quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
Các loại cổ phần của công ty cổ phần
Cổ phần của công ty cổ phần được phân thành hai loại chính: cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi.
Cái loại cổ phần bao gồm
Cổ phần ưu đãi bao gồm bốn loại: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và các loại cổ phần ưu đãi khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Cổ phần phổ thông
- Đặc điểm: Đây là loại cổ phần cơ bản nhất trong công ty cổ phần. Người sở hữu cổ phần phổ thông thường có quyền biểu quyết trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và quyết định các vấn đề quan trọng của công ty.
- Quyền lợi: Cổ đông phổ thông có quyền nhận cổ tức, tham gia vào quản lý công ty, và nhận một phần tài sản khi công ty giải thể, sau khi đã thanh toán đầy đủ cho các chủ nợ và cổ đông ưu đãi.
Cổ phần ưu đãi
- Đặc điểm: Loại cổ phần này mang lại cho người sở hữu một số quyền lợi ưu đãi cụ thể, nhưng thường không có quyền biểu quyết hoặc có quyền biểu quyết hạn chế. Cổ phần ưu đãi thường được phát hành để thu hút nhà đầu tư mong muốn đảm bảo thu nhập cố định.
- Các loại: Cổ phần ưu đãi được chia thành nhiều loại, bao gồm:
- Cổ phần ưu đãi cổ tức: Đảm bảo cho cổ đông nhận được cổ tức ổn định, thường xuyên hơn hoặc cao hơn so với cổ phần phổ thông.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Có thể cho phép cổ đông tham gia vào quyết định nhất định, mặc dù thông thường không có quyền biểu quyết.
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Cho phép cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần của họ tại thời điểm nhất định hoặc trong trường hợp nhất định.
- Cổ phần ưu đãi khác: Các loại cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định, có thể bao gồm các quyền lợi về thanh toán hoặc các quyền lợi đặc biệt khác.
Ưu điểm và nhược điểm của công ty cổ phần
Công ty cổ phần là một trong những hình thức doanh nghiệp phổ biến, thu hút được sự quan tâm của nhiều nhà đầu tư nhờ khả năng huy động vốn lớn và phân tán rủi ro.
Ưu điểm và nhược điểm của công ty cổ phần
Tuy nhiên, để đánh giá chính xác và toàn diện, chúng ta cần phân tích kỹ lưỡng cả ưu điểm và nhược điểm của loại hình này.
Ưu điểm
- Huy động vốn dễ dàng: Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn từ công chúng thông qua việc phát hành cổ phiếu, giúp thu hút nguồn lực tài chính lớn mà không cần vay mượn từ ngân hàng;
- Rủi ro hạn chế cho cổ đông: Cổ đông của công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về số vốn họ đã đầu tư. Điều này giới hạn rủi ro tài chính cá nhân, khiến nhiều nhà đầu tư cảm thấy an tâm hơn khi đầu tư vào doanh nghiệp;
- Sự phân chia quyền lực: Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần đảm bảo sự phân chia rõ ràng giữa quyền quản lý và quyền sở hữu, giúp tăng tính minh bạch và quản lý chuyên nghiệp;
- Khả năng tiếp tục tồn tại: Công ty cổ phần không phụ thuộc vào bất kỳ cá nhân cổ đông nào và có thể tồn tại liên tục, kể cả khi có sự thay đổi về cổ đông;
- Tính thanh khoản cao: Cổ phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bán trên thị trường chứng khoán, tạo điều kiện cho cổ đông dễ dàng chuyển nhượng vốn.
Nhược điểm
- Chi phí quản lý cao: Việc duy trì một công ty cổ phần thường liên quan đến chi phí quản lý và vận hành cao, bao gồm chi phí pháp lý, kiểm toán, và công bố thông tin định kỳ;
- Sự kiểm soát bị phân tán: Cổ đông của công ty cổ phần có thể đến từ nhiều nơi khác nhau với các mục tiêu khác nhau, có thể dẫn đến sự khó khăn trong việc đạt được sự đồng thuận về các quyết định chiến lược;
- Áp lực từ thị trường: Các công ty đại chúng thường chịu áp lực lớn từ thị trường về việc tăng trưởng và báo cáo lợi nhuận, điều này có thể ảnh hưởng đến quyết định dài hạn của công ty;
- Công khai thông tin: Công ty cổ phần phải công bố thông tin định kỳ và khi có các sự kiện quan trọng, có thể tiết lộ thông tin nhạy cảm đến đối thủ cạnh tranh;
- Rủi ro về điều hành: Quản lý công ty cổ phần có thể phức tạp do sự tham gia của nhiều cổ đông và các yêu cầu pháp lý nghiêm ngặt, điều này đòi hỏi đội ngũ quản lý phải có trình độ cao và chuyên môn hóa.
Quy trình thành lập công ty cổ phần
Quy trình thành lập công ty cổ phần bao gồm một số bước chính và hồ sơ cần thiết theo quy định của pháp luật, thường liên quan đến việc chuẩn bị và nộp các giấy tờ sau đây:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Hồ sơ thành lập công ty cổ phần cần bao gồm các tài liệu sau:
- Đơn đăng ký kinh doanh: Mẫu đơn này có sẵn tại cơ quan đăng ký kinh doanh và cần được điền đầy đủ thông tin;
- Điều lệ công ty: Là văn bản quan trọng nhất, nêu rõ các quy định về quản lý và hoạt động của công ty. Điều lệ cần phải được các cổ đông sáng lập thông qua và ký kết;
- Danh sách cổ đông sáng lập: Bao gồm tên, địa chỉ, số lượng cổ phần góp, tỷ lệ sở hữu và thông tin liên lạc của mỗi cổ đông sáng lập;
- Bản sao hợp lệ các giấy tờ tùy thân: Cần có bản sao chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ tương đương của các thành viên sáng lập.
Bước 2: Nộp hồ sơ
Hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần cần được nộp tại Cơ quan Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
Bước 3: Đánh giá hồ sơ
Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét hồ sơ và có thể yêu cầu bổ sung nếu thiếu hoặc không hợp lệ. Thời gian xem xét thường không quá 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Bước 4: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty. Giấy chứng nhận này thể hiện tư cách pháp nhân của công ty và cho phép công ty bắt đầu hoạt động kinh doanh.
Bước 5: Công bố thông tin
Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần tiến hành công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày.
Bước 6: Khắc dấu và mở tài khoản ngân hàng
Công ty cần khắc con dấu pháp nhân và mở tài khoản ngân hàng cho công ty để thực hiện các giao dịch kinh doanh.
Phần kết
Công ty cổ phần là một hình thức doanh nghiệp linh hoạt và phổ biến, cung cấp khả năng huy động vốn rộng lớn và bảo vệ cổ đông bằng cách hạn chế rủi ro tài chính cá nhân, là mô hình lý tưởng cho những doanh nghiệp tìm kiếm sự phát triển bền vững và mở rộng quy mô. Hy vọng bài viết đã mang lại cho bạn một cái nhìn khách quan nhất về loại hình doanh nghiệp này. Cùng tham khảo thêm các thông tin khác về doanh nghiệp của TIN Holdings nhé!
