You are here:

Điều lệ công ty là gì? Nguyên tắc xây dựng điều lệ công ty

12/07/2024
Điều lệ công ty là gì? Nguyên tắc xây dựng điều lệ công ty

Điều lệ công ty là văn bản quan trọng quy định các nguyên tắc hoạt động, quyền và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty, đảm bảo sự minh bạch và hiệu quả trong quản lý. Hãy cùng TIN Holdings khám phá qua bài viết sau đây!

Điều lệ công ty là gì?

Điều lệ công ty là văn bản thỏa thuận giữa các chủ sở hữu hoặc giữa những người sáng lập với nhau và với các nhà đầu tư, nhằm cam kết và ràng buộc các thành viên theo các quy định chung về việc tạo lập, góp vốn, tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty.

Điều lệ công ty là gì?

Điều lệ công ty là gì?

Có thể xem Điều lệ công ty như một bản Hiến pháp của mỗi doanh nghiệp. Theo khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều lệ công ty bao gồm:

  • Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp.
  • Điều lệ được thay đổi và bổ sung trong quá trình hoạt động.

>> Xem thêm: Quy trình và thủ tục thành lập Công ty

Điều lệ công ty là văn bản quy định về tổ chức, hoạt động của công ty, bao gồm các điều khoản về quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cơ cấu tổ chức, nguyên tắc quản lý và điều hành, cũng như các quy định về tài chính và kế toán.

Điều lệ công ty là cơ sở pháp lý quan trọng đảm bảo công ty hoạt động theo đúng quy định của pháp luật và đáp ứng được các yêu cầu quản trị nội bộ.

Những nội dung chính có trong điều lệ công ty

Điều lệ công ty không chỉ là nền tảng pháp lý mà còn là kim chỉ nam cho mọi hoạt động của doanh nghiệp. 

Hiểu rõ những nội dung chính trong điều lệ sẽ giúp bạn nắm bắt được cấu trúc tổ chức, quyền hạn, và trách nhiệm của các thành viên trong công ty.

Các nội dung chính cần có trong điều lệ công ty

Các nội dung chính cần có trong điều lệ công ty

Mặc dù pháp luật không đưa ra định nghĩa cụ thể về Điều lệ công ty, nhưng Điều lệ công ty phải bao gồm các nội dung chủ yếu theo khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp:

  • Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính, tên chi nhánh và địa chỉ chi nhánh, và nếu có văn phòng đại diện thì cũng nêu ra;
  • Ngành, nghề kinh doanh;
  • Vốn điều lệ của doanh nghiệp, các loại cổ phần công ty có và mệnh giá của từng loại cổ phần;
  • Họ tên, địa chỉ liên lạc và quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh, của chủ sở hữu công ty và thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. 
  • Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và của cổ đông đối với công ty cổ phần;
  • Cơ cấu tổ chức quản lý;
  • Số lượng, chức vụ quản lý cùng với quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật và sẽ phân chia quyền hạn, nghĩa vụ rõ ràng trong trường hợp công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật;
  • Cách thức cho thông qua quyết định của công ty và cách giải quyết nếu có tranh chấp nội bộ diễn ra;
  • Nguyên tắc đánh giá tiền lương, thù lao và mức thưởng của người quản lý và kiểm soát viên;
  • Nguyên tắc phân chia và thống nhất lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ nếu có xảy ra trong kinh doanh;
  • Trường hợp muốn giải thể, trình tự khi thực hiện giải thể và cách thanh lý tài sản công ty;
  • Thể thức thay đổi và bổ sung Điều lệ công ty.

Các nội dung này nhằm đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên cũng như sự hoạt động hợp pháp và hiệu quả của doanh nghiệp.

Nguyên tắc cơ bản khi xây dựng điều lệ công ty

Điều lệ công ty là nền tảng pháp lý và quản trị quan trọng cho mọi doanh nghiệp. Việc xây dựng điều lệ đòi hỏi phải tuân thủ các nguyên tắc cơ bản để đảm bảo tính hợp pháp, minh bạch và hiệu quả trong quản lý. 

Nguyên tắc cơ bản khi xây dựng điều lệ công ty

Nguyên tắc cơ bản khi xây dựng điều lệ công ty

Dưới đây là những nguyên tắc cơ bản cần nắm vững khi soạn thảo điều lệ công ty, giúp doanh nghiệp hoạt động ổn định và phát triển bền vững.

Không được trái quy định của pháp luật và không xâm phạm đến lợi ích của bên thứ ba

Nguyên tắc cơ bản đầu tiên cần tuân thủ khi soạn thảo Điều lệ công ty là không được trái với quy định của pháp luật và không xâm phạm đến lợi ích của bên thứ ba.

Pháp luật Việt Nam đưa ra những quy định mở, cho phép các công ty điều chỉnh điều lệ của mình sao cho phù hợp với định hướng và tình hình kinh doanh cụ thể. 

Tuy nhiên, dù có sự linh hoạt này, việc xây dựng điều lệ phải đảm bảo nằm trong khuôn khổ pháp lý chung. Cụ thể, điều lệ không được trái với các quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế, Luật Kế toán, Bộ luật Lao động và các văn bản pháp luật khác có liên quan.

>> Tham khảo thêm: Pháp lý doanh nghiệp là gì? những vấn đề pháp lý thường gặp

Cụ thể như sau:

  • Điều lệ công ty phải tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp, vì đây là văn bản pháp luật cơ bản điều chỉnh hoạt động của các doanh nghiệp. Việc không tuân thủ các quy định này có thể dẫn đến việc điều lệ bị coi là vô hiệu, gây khó khăn và rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp.
  • Điều lệ công ty không được vi phạm quyền lợi của các bên thứ ba như cổ đông, nhân viên, khách hàng và đối tác. Bất kỳ điều khoản nào trong điều lệ gây thiệt hại hoặc không công bằng đối với các bên này đều có thể dẫn đến tranh chấp và kiện tụng, ảnh hưởng tiêu cực đến uy tín và hoạt động của công ty.
  • Cần quy định rõ ràng về các nghĩa vụ thuế và kế toán của công ty, đảm bảo việc tuân thủ đúng quy định của pháp luật về thuế và kế toán. Điều này giúp công ty tránh được các rủi ro về thuế và các hình phạt hành chính liên quan đến vi phạm kế toán.
  • Bên cạnh đó là đảo đảm các quyền lợi hợp pháp của người lao động, tuân thủ các quy định về điều kiện làm việc, chế độ lương, thưởng, bảo hiểm xã hội và các chế độ khác theo Bộ luật Lao động.

Chính việc tuân thủ các quy định pháp luật không chỉ giúp công ty hoạt động hợp pháp mà còn tạo nền tảng cho sự phát triển bền vững và ổn định, tăng cường uy tín và niềm tin của các đối tác và khách hàng.

Tự nguyện và thỏa thuận trong khuôn khổ pháp luật quy định

Điều lệ công ty phải được xây dựng trên cơ sở tự nguyện và thỏa thuận của các thành viên hoặc cổ đông, đồng thời tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành. 

Khi soạn thảo, sửa đổi hoặc bổ sung điều lệ, việc thảo luận và thỏa thuận giữa các bên liên quan là vô cùng quan trọng.

Cụ thể như sau:

  • Việc xây dựng điều lệ phải dựa trên sự tự nguyện của tất cả các thành viên hoặc cổ đông trong công ty. Sự tự nguyện còn giúp tăng cường tinh thần đoàn kết và hợp tác giữa các thành viên, cổ đông, từ đó tạo ra một môi trường làm việc tích cực và hiệu quả.
  • Trong quá trình soạn thảo, sửa đổi hoặc bổ sung điều lệ, việc thảo luận và cân nhắc kỹ lưỡng từng vấn đề là cần thiết. Mỗi thành viên hoặc cổ đông cần có cơ hội trình bày quan điểm, đề xuất và ý kiến của mình.
  • Để đảm bảo tính minh bạch và công bằng, điều lệ nên quy định rõ ràng về cơ chế biểu quyết và đồng thuận. Điều này không chỉ giúp nâng cao tính hợp pháp của điều lệ mà còn tạo ra sự đồng thuận và cam kết cao từ tất cả các thành viên hoặc cổ đông.

Tóm lại, việc xây dựng điều lệ công ty dựa trên sự tự nguyện và thỏa thuận trong khuôn khổ pháp luật không chỉ giúp đảm bảo tính hợp pháp và hiệu lực của điều lệ, mà còn tạo ra một nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững và ổn định của công ty.

Phải được sự chấp thuận của tất cả các thành viên sáng lập

Khoản 3 Điều 25 Luật Doanh nghiệp quy định rằng điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải có họ, tên và chữ ký của các đối tượng sau:

  • Đối với công ty hợp danh, điều lệ phải có chữ ký của tất cả các thành viên hợp danh.
  • Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, điều lệ cần có chữ ký của chủ sở hữu công ty (nếu là cá nhân) hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty (nếu là tổ chức).
  • Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, điều lệ phải có chữ ký của các thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
  • Đối với công ty cổ phần, điều lệ cần có chữ ký của các cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức.

Không chỉ đơn thuần là các chữ ký trên bản điều lệ công ty, những chữ ký này còn thể hiện rằng điều lệ được xây dựng hoàn toàn dựa trên sự chấp thuận và đồng thuận của tất cả các thành viên sáng lập. 

Điều này đảm bảo tính hợp pháp và sự thống nhất trong quản lý và hoạt động của công ty ngay từ đầu.

Mẫu điều lệ công ty mới nhất 2024

Dựa trên quy định tại Điều 24 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, mẫu điều lệ công ty cổ phần bao gồm cả điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và điều lệ được điều chỉnh, bổ sung trong quá trình hoạt động doanh nghiệp.

Mẫu điều lệ công ty mới nhất 2024

Mẫu điều lệ công ty mới nhất 2024

Cùng khám phá những cải tiến mới và điều chỉnh quan trọng trong mẫu điều lệ công ty năm 2024, đáp ứng nhu cầu thực tiễn và yêu cầu pháp lý mới của doanh nghiệp.

Tham khảo mẫu điều lệ công ty mới nhất 2024

Những thay đổi trong mẫu điều lệ công ty năm 2024 phản ánh sự phát triển và điều chỉnh của quy định pháp luật trong lĩnh vực doanh nghiệp. 

Việc cập nhật và áp dụng mẫu điều lệ mới là một bước quan trọng giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật và tối ưu hóa hoạt động kinh doanh.

Những câu hỏi thường gặp khi làm mẫu điều lệ công ty

Khi soạn thảo điều lệ công ty, rất nhiều doanh nghiệp gặp phải những thắc mắc và khó khăn trong việc hiểu và tuân thủ quy định pháp luật. 

Những câu hỏi thường gặp khi làm mẫu điều lệ công ty

Những câu hỏi thường gặp khi làm mẫu điều lệ công ty

Phần này, TIN Holdings sẽ giúp bạn giải đáp những thắc mắc phổ biến này, cung cấp các câu trả lời chi tiết và cụ thể để đảm bảo quá trình soạn thảo diễn ra suôn sẻ và đúng quy định.

Cần phải có những thông tin gì trong mẫu điều lệ công ty?

Mẫu điều lệ công ty cần bao gồm thông tin về tên và địa chỉ của công ty, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, cơ cấu quản lý, quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông, và các quy định khác liên quan đến hoạt động công ty.

Ai có thẩm quyền soạn thảo mẫu điều lệ công ty?

Mẫu điều lệ công ty thường được soạn thảo bởi các luật sư hoặc chuyên viên pháp lý có kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp để đảm bảo tuân thủ pháp luật.

Có bất kỳ yêu cầu nào cụ thể về số lượng thành viên/cổ đông trong một công ty?

Tùy thuộc vào loại hình công ty, có các yêu cầu khác nhau về số lượng thành viên/cổ đông. Ví dụ, một công ty TNHH có thể có ít nhất 1 và tối đa 50 thành viên, trong khi một công ty cổ phần phải có ít nhất 3 cổ đông.

Mẫu điều lệ công ty cần phải được cập nhật như thế nào?

Mẫu điều lệ công ty cần được cập nhật để phản ánh các thay đổi trong hoạt động kinh doanh và quy định pháp luật mới. 

Quy trình cập nhật này thường đòi hỏi sự thảo luận và quyết định của các thành viên/cổ đông và tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định khác liên quan.

Tôi có thể sử dụng mẫu điều lệ công ty sẵn có trên mạng không?

Việc sử dụng mẫu điều lệ công ty trên mạng có thể là một phương tiện thuận tiện, nhưng cần phải chú ý rằng mỗi doanh nghiệp có điều kiện và yêu cầu riêng biệt. 

Để đảm bảo rằng mẫu điều lệ phản ánh đầy đủ và chính xác các quy định pháp luật và điều kiện cụ thể của công ty, nên tham khảo ý kiến của một luật sư hoặc chuyên viên pháp lý trước khi sử dụng mẫu này.

Điều lệ công ty có thể được sửa đổi hay bổ sung sau khi công ty đã được thành lập không?

Có, điều lệ công ty có thể được sửa đổi hoặc bổ sung trong quá trình hoạt động của công ty để phản ánh các thay đổi trong điều kiện kinh doanh hoặc yêu cầu pháp lý mới. Tuy nhiên, việc này cần phải tuân thủ các quy định của pháp luật và thường cần sự thông qua của các cơ quan quản lý nhà nước hoặc cổ đông.

Phần kết

Điều lệ công ty không chỉ là tài liệu pháp lý quy định cấu trúc và hoạt động của doanh nghiệp mà còn là nền tảng quan trọng để định hình nguyên tắc, chuẩn mực hoạt động của công ty. Hy vọng bài viết đã mang đến cho bạn những kiến thức bổ ích và thiết thực!