Quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp giữ vai trò quan trọng trong việc ký kết hợp đồng và chịu trách nhiệm trước pháp luật, nên việc hiểu rõ các quy định liên quan giúp việc kinh doanh diễn ra dễ dàng hơn. Hãy cùng TIN Holdings khám phá qua bài viết này nhé!

Người đại diện theo pháp luật là gì?

Theo khoản 1 điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Người đại diện theo pháp luật là cá nhân được ghi nhận trong điều lệ của doanh nghiệp, có quyền thay mặt doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh trong quá trình thực hiện hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;
• Họ đại diện cho doanh nghiệp trong các thủ tục hành chính, giải quyết tranh chấp và thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật (có thể là tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án).

Khái niệm người đại diện pháp luật không chỉ được đề cập trong Luật doanh nghiệp 2020 mà còn được Bộ luật Dân sự 2015 đề cập đến. Vậy nên có thể thấy được tính chặt chẽ và sự quan trọng của vai trò này đối với các bên liên quan khác nhau.

Khoản 1 Điều 137 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24/11/2015 (BLDS) nêu rõ rằng người đại diện theo pháp luật của pháp nhân bao gồm: 

• Người được pháp nhân chỉ định theo điều lệ; 
• Người có thẩm quyền đại diện theo quy định của pháp luật; 
• Người do Tòa án chỉ định trong quá trình tố tụng tại Tòa án;
• Người đại diện theo pháp luật có quyền nhân danh doanh nghiệp thực hiện hai chức năng là xác lập và thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện được nêu trong điều lệ hoặc theo quy định của pháp luật (Điều 134 và Điều 141 Bộ luật Dân sự);
• Nếu không xác định được cụ thể phạm vi đại diện, người đại diện theo pháp luật có quyền thực hiện mọi giao dịch dân sự vì lợi ích của doanh nghiệp, trừ khi pháp luật quy định khác (khoản 2 Điều 141 Bộ luật dân sự).

Người đại diện theo pháp luật của từng loại hình doanh nghiệp

Người đại diện theo pháp luật của từng loại hình doanh nghiệp có những đặc điểm khác nhau như sau:

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH)

• Công ty TNHH một thành viên: Người đại diện theo pháp luật thường là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc/Tổng Giám đốc theo quy định tại Điều lệ công ty;
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Người đại diện theo pháp luật thường là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc/Tổng Giám đốc, được quy định trong Điều lệ công ty.

Công ty cổ phần

• Người đại diện theo pháp luật thường là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc/Tổng Giám đốc, theo quy định tại Điều lệ công ty. Loại hình này có thể có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật.

Công ty hợp danh

• Người đại diện theo pháp luật là các thành viên hợp danh. Theo quy định, mỗi thành viên hợp danh đều có quyền đại diện cho công ty, trừ khi Điều lệ công ty quy định khác.

Doanh nghiệp tư nhân

• Người đại diện theo pháp luật là chính chủ doanh nghiệp tư nhân, người này có toàn quyền quyết định và chịu trách nhiệm về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

Các quy định cụ thể về người đại diện theo pháp luật của từng loại hình doanh nghiệp thường được nêu rõ trong Điều lệ công ty và phải tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành.

Những quy định về người đại diện pháp luật của doanh nghiệp

Người đại diện theo pháp luật của một doanh nghiệp là người nắm nhiều vai trò và đưa ra nhiều quyết định quan trọng nên cần có những quy định cụ thể để lựa chọn.

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải đáp ứng đủ các điều kiện sau để tuân theo quy định của pháp luật và đảm bảo được quyền lợi hợp pháp của người đại diện:

• Phải là người từ đủ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự;
• Không thuộc trong nhóm đối tượng bị cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp theo quy định của nhà nước;
• Không bắt buộc phải là người có góp vốn trong công ty mới được làm người đại diện.

Doanh nghiệp cần chú ý các điều kiện trên để lựa chọn một người phù hợp nhưng vẫn đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật.

Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp không chỉ có quyền ký kết hợp đồng, quản lý hoạt động hàng ngày, và thực hiện các quyết định quan trọng mà còn phải tuân thủ nghiêm ngặt các nghĩa vụ pháp lý, đảm bảo hoạt động của công ty luôn trong khuôn khổ của pháp luật. 

Họ cũng chịu trách nhiệm giải trình trước pháp luật và các cổ đông về các quyết định được thực hiện, bảo vệ lợi ích và uy tín của doanh nghiệp.

Quyền hạn của người đại diện theo pháp luật:

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp giữ chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền hạn sau:

• Các vấn đề trong công việc kinh doanh hằng ngày của công ty sẽ được người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp quyết định nếu không thuộc thẩm quyền xử lý của Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên;
• Lên kế hoạch thực hiện các quyết định và nghị quyết của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị và Chủ tịch công ty;
• Tổ chức thực hiện các kế hoạch kinh doanh thường niên và quyết định các phương án đầu tư của công ty;
• Góp ý xây dựng phương án phát triển cơ cấu tổ chức và đề ra quy chế quản lý nội bộ của công ty;
• Các chức vụ quản lý trong hệ thống công ty, trừ những vị trí ngoài quyền hạn thì người đại diện có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm và bãi nhiệm;
• Các vấn đề về tiền lương và lợi ích của nhân viên, người lao động (kể cả người ngoài thẩm quyền quản lý, bổ nhiệm) cũng được người đại diện ra quyết định;
• Tuyển dụng lao động;
• Đề xuất các phương án phân chia và trả cổ tức hoặc xử lý việc lỗ vốn trong kinh doanh;
• Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Chủ tịch công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị.

Quyền hạn của người đại diện theo pháp luật là yếu tố then chốt đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ của cá nhân và tổ chức trong quá trình tham gia các hoạt động pháp lý.

Nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật:

Tùy thuộc vào cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật có thể kiêm nhiệm chức vụ Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên và chức vụ Giám đốc, Tổng giám đốc. 

Lúc đó, người đại diện theo pháp luật còn có các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, bao gồm:

• Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị;
• Chuẩn bị chương trình, nội soi, tài liệu họp Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị;
• Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị;
• Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị;
• Thay mặt Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị;
• Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

Nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật không chỉ đảm bảo sự tuân thủ quy định, mà còn là cam kết bảo vệ quyền lợi và xây dựng lòng tin trong cộng đồng.

Một số lưu ý của người đại diện theo pháp luật

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có thể là người Việt Nam hoặc người nước ngoài. Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể về số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật.

Doanh nghiệp phải đảm bảo là có ít nhất một người đại diện pháp luật đang cư trú tại Việt Nam và nếu người này xuất cảnh khỏi Việt Nam thì phải thực hiện ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. 

Dù đã ủy quyền nhưng người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

Chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị phải cử người khác làm đại diện nếu người đại diện gặp những trường hợp như sau:

• Đối với doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật;
• Trong trường hợp người này chết, mất tích;
• Người đại diện bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù;
• Hoặc đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc;
• Bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;
• Hoặc bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định.

Một số lưu ý của người đại diện theo pháp luật không chỉ giúp đảm bảo hoạt động hiệu quả và tuân thủ quy định, mà còn xây dựng lòng tin vững chắc với đối tác và khách hàng. Thực hiện đúng và đầy đủ các lưu ý này là nền tảng để bảo vệ quyền lợi hợp pháp và uy tín của tổ chức.

Một số câu hỏi thường gặp về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đóng vai trò quan trọng trong việc quản lý và điều hành các hoạt động kinh doanh. Để giúp bạn hiểu rõ hơn về vai trò này, dưới đây là một số câu hỏi thường gặp về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Dưới đây là một số câu hỏi thực tế và phức tạp hơn về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, cùng với câu trả lời theo quy định của pháp luật:

Người đại diện theo pháp luật có quyền ký kết hợp đồng với các đối tác mà không cần thông qua Hội đồng quản trị không?

• Theo quy định của pháp luật, người đại diện theo pháp luật có quyền ký kết các hợp đồng trong phạm vi được ủy quyền. 
• Nếu hợp đồng thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị theo điều lệ công ty, người đại diện phải thông qua Hội đồng quản trị trước khi ký kết.

Người đại diện theo pháp luật có được quyết định bán tài sản lớn của công ty mà không cần sự chấp thuận của Hội đồng thành viên không?

• Câu trả lời là không. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, việc bán tài sản có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty phải được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.

Nếu người đại diện theo pháp luật thực hiện các hành vi vi phạm pháp luật, doanh nghiệp có chịu trách nhiệm không?

• Doanh nghiệp sẽ chịu trách nhiệm về các hành vi của người đại diện theo pháp luật nếu các hành vi đó được thực hiện trong phạm vi đại diện và vì lợi ích của doanh nghiệp. 
• Nếu hành vi vi phạm pháp luật nằm ngoài phạm vi đại diện hoặc vì lợi ích cá nhân, người đại diện sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân.

Người đại diện theo pháp luật có quyền quyết định mức lương cho các vị trí quản lý cao cấp không?

• Người đại diện theo pháp luật có quyền quyết định mức lương và lợi ích khác cho người lao động và các vị trí quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của mình
• Trừ các vị trí mà việc quyết định lương phải thông qua Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên theo điều lệ công ty.

Trong trường hợp công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật, các người đại diện này có thể tự ý thay đổi quyết định của nhau không?

• Câu trả lời là không. Mỗi người đại diện theo pháp luật chỉ có thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ trong phạm vi được ủy quyền. 
• Việc thay đổi quyết định của nhau phải tuân theo quy định của điều lệ công ty và các nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên.

Người đại diện theo pháp luật có trách nhiệm gì khi doanh nghiệp phá sản?

• Khi doanh nghiệp phá sản, người đại diện theo pháp luật có trách nhiệm cung cấp đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu liên quan đến tình hình tài chính của doanh nghiệp cho tòa án và các cơ quan chức năng. 
• Người đại diện cũng phải chịu trách nhiệm trước pháp luật nếu có hành vi vi phạm dẫn đến việc doanh nghiệp phá sản.

Người đại diện theo pháp luật có thể bị cách chức như thế nào?

• Người đại diện theo pháp luật có thể bị cách chức theo quyết định của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, hoặc chủ sở hữu công ty theo quy định của điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp. 
• Quy trình cách chức phải tuân thủ đúng quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

Những câu hỏi trên phản ánh các tình huống phức tạp mà người đại diện theo pháp luật có thể gặp phải, và các câu trả lời được đưa ra dựa trên quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật liên quan.

Phần kết

Những quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp được thiết lập nhằm đảm bảo sự minh bạch và hiệu quả trong quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh. Hy vọng bài viết đã mang đến cho bạn những thông tin bổ ích và cần thiết!