Vốn điều lệ là gì? Những quy định và lưu ý về vốn điều lệ

Hiểu rõ về vốn điều lệ và các quy định liên quan là yếu tố then chốt để đảm bảo sự phát triển bền vững của doanh nghiệp bạn. Vậy nên hãy cùng TIN Holdings tìm hiểu chủ đề trên thông qua bài viết sau đây nhé!

Vốn điều lệ là gì?

Theo khoản 34 điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, số 59/2020/QH14, vốn điều lệ được định nghĩa như sau: 

“Vốn điều lệ là toàn bộ giá trị tài sản mà các thành viên hoặc chủ sở hữu công ty đã đóng góp hoặc cam kết đóng góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; đồng thời là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”

Như vậy, có thể hiểu vốn điều lệ là phần vốn mà các cá nhân hoặc tổ chức đã góp hoặc cam kết sẽ góp vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc đồng sở hữu khi thành lập công ty. 

Diễn giải cụ thể, đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, cá nhân hoặc tổ chức góp vốn hoặc cam kết góp vốn sẽ trở thành chủ sở hữu của công ty. 

Đối với các loại hình công ty khác như công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh hoặc công ty cổ phần, nhiều cá nhân hoặc tổ chức cùng góp vốn hoặc cam kết góp vốn sẽ trở thành đồng sở hữu của công ty.

Vai trò của vốn điều lệ

Vốn điều lệ (hay còn gọi là vốn đăng ký) không chỉ là cơ sở tài chính ban đầu cho hoạt động của doanh nghiệp mà còn là yếu tố quan trọng quyết định nhiều khía cạnh pháp lý và chiến lược. 

Vốn điều lệ đóng vai trò quan trọng trong việc xác định năng lực tài chính và cam kết trách nhiệm của doanh nghiệp đối với các bên liên quan.

Vai trò của vốn đăng ký đối với doanh nghiệp

Vốn đăng ký đóng một số vai trò quan trọng đối với doanh nghiệp, bao gồm:

• Nguồn vốn khởi nghiệp: Vốn đăng ký là nguồn vốn ban đầu cho phép doanh nghiệp bắt đầu hoạt động và đầu tư vào các tài sản cần thiết để vận hành;
• Cơ sở pháp lý: Vốn đăng ký là cơ sở để xác định mức độ cam kết tài chính của các thành viên hoặc cổ đông, phản ánh trách nhiệm pháp lý và tài chính của họ đối với doanh nghiệp;
• Tăng uy tín: Vốn đăng ký đủ lớn có thể nâng cao uy tín của doanh nghiệp với các đối tác, ngân hàng, nhà đầu tư, và cơ quan quản lý, làm cơ sở để tiếp cận nguồn vốn vay và các cơ hội hợp tác kinh doanh;
• Đòn bẩy tài chính: Vốn đăng ký là tiền đề giúp doanh nghiệp có thể sử dụng đòn bẩy tài chính, mở rộng quy mô hoạt động thông qua vay mượn và các hình thức tài chính khác;
• Phân chia quyền lợi: Vốn đăng ký cũng là cơ sở để phân chia lợi nhuận và quyền quản lý trong công ty, mỗi cổ đông sẽ nhận được quyền lợi và có nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình;
• Minh bạch tài chính: Giúp tạo dựng sự minh bạch trong tài chính công ty, qua đó thúc đẩy sự tin tưởng và hợp tác từ các bên liên quan.

Vai trò của vốn đăng ký đối với các bên liên quan

Vốn đăng ký không chỉ quan trọng đối với hoạt động nội bộ của doanh nghiệp mà còn có vai trò đáng kể đối với các bên liên quan bên ngoài. Chẳng hạn như:

Đối với Ngân hàng và các Tổ chức Tài chính:

• Tăng khả năng tiếp cận vốn vay: Vốn đăng ký lớn thường làm tăng khả năng tiếp cận các nguồn vốn vay từ ngân hàng hoặc các tổ chức tài chính vì nó thể hiện sự ổn định tài chính và khả năng trả nợ của doanh nghiệp;
• Giảm rủi ro cho nhà cho vay: Vốn đăng ký lớn cũng giúp giảm thiểu rủi ro cho ngân hàng và các nhà đầu tư khi cấp tín dụng hoặc đầu tư vốn vào doanh nghiệp.

Đối với Nhà Đầu tư:

• Tin tưởng và đầu tư: Nhà đầu tư thường tìm kiếm những công ty có vốn đăng ký cao vì điều này phản ánh khả năng tài chính và tiềm năng tăng trưởng của công ty. Vốn đăng ký mạnh mẽ cung cấp một cơ sở tin cậy cho nhà đầu tư khi xem xét đầu tư;
• Bảo đảm quyền lợi: Vốn đăng ký cao cũng bảo đảm quyền lợi cho nhà đầu tư trong trường hợp công ty gặp khó khăn hoặc phá sản.

Đối với Đối Tác và Nhà Cung Cấp:

• Tăng cường niềm tin: Đối tác và nhà cung cấp có thể cảm thấy an tâm hơn khi làm việc với một doanh nghiệp có vốn điều lệ lớn vì điều này cho thấy công ty có khả năng thanh toán tốt;
• Giao dịch an toàn: Vốn điều lệ lớn cũng giúp đảm bảo rằng doanh nghiệp có thể duy trì hoạt động kinh doanh lâu dài và có khả năng thực hiện cam kết trong các giao dịch.

Đối với Nhân Viên và Cộng Đồng:

• Ổn định việc làm: Vốn điều lệ lớn thường liên quan đến sự ổn định và khả năng phát triển của công ty, từ đó tạo ra môi trường làm việc ổn định cho nhân viên;
• Đóng góp cho cộng đồng: Các công ty lớn với vốn điều lệ mạnh thường có khả năng đóng góp nhiều hơn cho cộng đồng qua các hoạt động từ thiện và trách nhiệm xã hội doanh nghiệp.

Phân định vốn điều lệ và vốn pháp định

Hiểu rõ khái niệm vốn điều lệ không chỉ giúp bạn phân biệt được giữa vốn điều lệ và vốn pháp định mà còn cung cấp cơ sở vững chắc cho việc quản lý tài chính doanh nghiệp. 

Tóm lại thì, vốn điều lệ là tổng số vốn mà các chủ sở hữu, cổ đông hoặc thành viên công ty cam kết đóng góp trong một khoảng thời gian nhất định. 

Trong khi đó, vốn pháp định là mức vốn tối thiểu mà một doanh nghiệp phải có để được phép thành lập và thường chỉ áp dụng cho một số ngành nghề cụ thể. Mỗi ngành nghề có yêu cầu khác nhau về mức vốn pháp định. 

Sau đây là bảng phân định vốn điều lệ và vốn pháp định:

Tiêu Chí	Vốn Điều Lệ	Vốn Pháp Định
Định Nghĩa	Tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu, cổ đông cam kết góp vào công ty.	Mức vốn tối thiểu mà doanh nghiệp cần có để đáp ứng quy định pháp luật khi thành lập công ty, chỉ áp dụng cho một số ngành nghề nhất định.
Mục Đích	Phản ánh khả năng tài chính của doanh nghiệp và là cơ sở để thu hút đầu tư.	Đảm bảo doanh nghiệp có đủ năng lực tài chính tối thiểu để hoạt động trong ngành nghề có quy định vốn pháp định.
Mức đặt ra	Không có giới hạn tối thiểu	Có giới hạn tối thiểu quy định bởi pháp luật
Áp Dụng	Áp dụng cho tất cả các loại hình doanh nghiệp.	Chỉ áp dụng cho các ngành nghề nhất định theo quy định của pháp luật (ví dụ: ngân hàng, bảo hiểm, bất động sản).
Thời hạn góp vốn	Góp vốn đầy đủ ngay từ khi khởi đầu hoạt động kinh doanh trong các ngành nghề yêu cầu điều kiện.	Việc góp vốn phải được hoàn thành trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được đăng ký.
Tính Chất	Là số vốn ban đầu do cổ đông hoặc thành viên công ty cam kết góp.	Là một yêu cầu pháp lý, cần thiết cho việc kinh doanh trong một số ngành, đôi khi cao hơn vốn điều lệ tùy thuộc vào ngành.
Tính Bắt Buộc	Không có một mức vốn điều lệ tối thiểu áp dụng chung cho mọi ngành.	Phải đạt hoặc vượt mức vốn tối thiểu bắt buộc để đảm bảo tuân thủ các quy định của ngành.

 

Điểm khác biệt cơ bản giữa vốn pháp định và vốn điều lệ là vốn pháp định phải bằng hoặc thấp hơn vốn điều lệ, phụ thuộc vào quy định của ngành nghề kinh doanh.

Những quy định về vốn điều lệ

Vốn điều lệ là một khái niệm quan trọng và cần thiết trong quá trình thành lập và hoạt động của doanh nghiệp.

Dưới đây là những quy định chính về vốn điều lệ mà các doanh nghiệp cần lưu ý:

Xác định vốn điều lệ: 

• Vốn điều lệ của công ty được xác định là tổng giá trị tài sản mà các thành viên hoặc cổ đông cam kết góp vào công ty tại thời điểm thành lập;
• Số vốn này phải được ghi rõ trong điều lệ công ty và đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Tài sản góp vốn: 

• Các thành viên hoặc cổ đông có thể góp vốn bằng nhiều hình thức tài sản khác nhau, không chỉ giới hạn ở tiền mặt. 
• Tài sản góp vốn có thể bao gồm tài sản cố định như bất động sản, máy móc, thiết bị; hoặc các tài sản khác như quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ (bằng sáng chế, thương hiệu), và cả các tài sản có giá trị khác. 
• Tài sản này cần được định giá một cách minh bạch và chính xác theo quy định của pháp luật để xác định giá trị góp vào vốn điều lệ.

Thời gian góp vốn: 

• Pháp luật cũng quy định rõ ràng về thời hạn góp vốn cho các thành viên sau khi công ty được thành lập. 
• Thông thường, một khoảng thời gian cụ thể sẽ được quy định trong điều lệ công ty, trong đó yêu cầu các thành viên hoàn tất góp vốn. Thời gian này thường không quá 90 ngày kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp. 
• Việc góp vốn đầy đủ và đúng hạn là bắt buộc để đảm bảo sự công bằng và minh bạch giữa các thành viên cũng như vận hành hiệu quả của công ty.

Tăng giảm vốn điều lệ: 

• Vốn điều lệ có thể được điều chỉnh tăng hoặc giảm tùy theo quyết định của đại hội đồng cổ đông hoặc các thành viên trong công ty;
• Mọi thay đổi về vốn điều lệ cần được thông qua tại cuộc họp cổ đông và phải được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh;
• Việc tăng vốn có thể thông qua phát hành thêm cổ phần, gọi vốn đầu tư thêm từ các nhà đầu tư mới hoặc các cổ đông hiện hữu đóng góp thêm. Ngược lại, việc giảm vốn có thể xảy ra khi công ty thu hẹp quy mô hoạt động hoặc cần cơ cấu lại tài chính.

Công bố thông tin: 

• Vốn điều lệ của công ty phải được công bố công khai trên Cổng Thông tin Điện tử quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và trên các tài liệu, báo cáo tài chính hàng năm của công ty.

Việc tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về vốn điều lệ không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu quả và bền vững, mà còn tạo dựng niềm tin với các đối tác và cổ đông, đồng thời đảm bảo sự tuân thủ pháp luật trong mọi giao dịch và hoạt động kinh doanh.

Các mức phạt khi vi phạm vốn điều lệ

Việc kê khai khống vốn điều lệ sẽ bị xử phạt theo quy định rõ ràng trong Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP. 

Các mức phạt cụ thể như sau:

• Phạt tiền từ 20 – 30 triệu đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị dưới 10 tỷ đồng;
• Phạt tiền từ 30 – 40 triệu đồng cho trường hợp kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 10 tỷ đồng đến dưới 20 tỷ đồng;
• Phạt tiền từ 40 – 60 triệu đồng khi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 20 tỷ đồng đến dưới 50 tỷ đồng;
• Phạt tiền từ 60 – 80 triệu đồng cho hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 50 tỷ đồng đến dưới 100 tỷ đồng;
• Phạt tiền từ 80 – 100 triệu đồng đối với các trường hợp kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 100 tỷ đồng trở lên.

Những mức phạt này nhằm ngăn chặn và răn đe các hành vi vi phạm pháp luật trong việc kê khai vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Những câu hỏi thường gặp liên quan đến vốn điều lệ

Khi thành lập và điều hành doanh nghiệp, nhiều người thường gặp phải những thắc mắc liên quan đến vốn điều lệ. 

Để giúp bạn hiểu rõ hơn về vấn đề này, dưới đây là những câu hỏi thường gặp và giải đáp chi tiết liên quan đến vốn điều lệ.

Lệ phí môn bài phải nộp hàng năm với từng mức vốn điều lệ là bao nhiêu?

Theo quy định hiện hành, lệ phí môn bài phải nộp hàng năm dựa trên mức vốn điều lệ của doanh nghiệp như sau:

Vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư	Lệ phí môn bài phải nộp
Tổ chức có vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư > 10 tỷ đồng	03 triệu đồng/năm
Tổ chức có vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư ≤ 10 tỷ đồng	02 triệu đồng/năm
Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, đơn vị sự nghiệp, tổ chức kinh tế khác	01 triệu đồng/năm

 

Nộp lệ phí môn bài là nghĩa vụ pháp lý bắt buộc đối với các doanh nghiệp và hộ kinh doanh để đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật, cụ thể như Nghị định 139/2016/NĐ-CP và Thông tư 302/2016/TT-BTC. 

Điều này không chỉ giúp đóng góp vào ngân sách nhà nước, mà còn tạo điều kiện minh bạch và công bằng trong môi trường kinh doanh. Nếu không nộp lệ phí môn bài đúng hạn, doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính, gây ảnh hưởng đến uy tín và hoạt động kinh doanh.

Tại sao khai khống vốn điều lệ là hành vi bất hợp pháp?

Khai khống vốn điều lệ là hành vi bất hợp pháp vì:

• Gian lận và lừa đảo: Hành vi này tạo ra thông tin sai lệch về khả năng tài chính của doanh nghiệp, lừa dối các đối tác, khách hàng và cơ quan quản lý;
• Vi phạm pháp luật: Theo quy định pháp luật, doanh nghiệp phải kê khai vốn điều lệ một cách trung thực và chính xác. Khai khống vốn điều lệ có thể bị xử phạt hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự;
• Mất uy tín: Khi bị phát hiện, doanh nghiệp sẽ mất uy tín trên thị trường, ảnh hưởng đến khả năng kinh doanh và hợp tác với các đối tác.

Nếu vốn điều lệ không được góp đủ theo quy định sẽ như thế nào?

Nếu vốn điều lệ không được góp đủ theo quy định, doanh nghiệp phải:

• Điều chỉnh vốn điều lệ: Doanh nghiệp phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với số vốn thực tế đã góp và thông báo với Sở Kế hoạch và Đầu tư trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hết thời hạn góp vốn;
• Xử phạt hành chính: Doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính theo quy định của Nghị định 122/2021/NĐ-CP;
• Cập nhật thông tin: Doanh nghiệp cần cập nhật lại thông tin đăng ký kinh doanh để tránh vi phạm quy định về kê khai vốn.

Vốn điều lệ tối thiểu để mở công ty là bao nhiêu?

Pháp luật hiện hành không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho việc thành lập công ty, ngoại trừ một số ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định. 

Ví dụ:

• Kinh doanh bất động sản: Vốn pháp định tối thiểu là 20 tỷ đồng;
• Kinh doanh dịch vụ bảo vệ: Vốn pháp định tối thiểu là 2 tỷ đồng đối với doanh nghiệp trong nước và 1 triệu USD đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Có cần phải chứng minh vốn điều lệ không?

Hiện tại, khi đăng ký doanh nghiệp, bạn không cần phải chứng minh vốn điều lệ. Tuy nhiên, bạn phải cam kết góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định (thường là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp);

Nếu không góp đủ, bạn phải điều chỉnh lại vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

Vốn điều lệ có thể là những loại tài sản nào?

Vốn điều lệ có thể được góp bằng nhiều loại tài sản khác nhau, bao gồm:

• Tiền mặt: Là hình thức góp vốn phổ biến nhất;
• Tài sản cố định: Bao gồm nhà cửa, máy móc, thiết bị, phương tiện vận tải;
• Quyền sở hữu trí tuệ: Như bằng sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền tác giả;
• Quyền sử dụng đất: Giá trị quyền sử dụng đất có thể được dùng để góp vốn;
• Tài sản khác: Các loại tài sản có giá trị khác theo quy định của pháp luật.

Như vậy, việc kê khai vốn điều lệ đúng quy định không chỉ là yêu cầu pháp lý mà còn là yếu tố quan trọng trong việc duy trì uy tín và khả năng phát triển của doanh nghiệp.

Phần kết

Vốn điều lệ là yếu tố quan trọng trong việc xác định năng lực tài chính và trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp. Việc hiểu rõ các quy định và lưu ý liên quan đến vốn điều lệ sẽ giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu quả và tuân thủ pháp luật. Hy vọng bài viết này đã cung cấp những kiến thức cần thiết cho bạn !