M&A và góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 2026

Trong những năm gần đây, Việt Nam tiếp tục là điểm đến hấp dẫn của dòng vốn đầu tư nước ngoài (FDI). Bên cạnh hình thức đầu tư thành lập doanh nghiệp mới (Greenfield Investment), hoạt động góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (M&A) ngày càng được nhiều nhà đầu tư lựa chọn nhờ khả năng tiếp cận thị trường nhanh, tận dụng hệ thống quản trị, khách hàng và nguồn lực sẵn có của doanh nghiệp Việt Nam.

Cùng với những thay đổi của pháp luật đầu tư, môi trường kinh doanh đang được hoàn thiện theo hướng minh bạch hơn, tăng phân cấp và đơn giản hóa một số thủ tục hành chính. Tuy nhiên, không phải mọi giao dịch M&A đều được thực hiện theo cùng một quy trình. Tùy từng ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu vốn và đặc điểm của doanh nghiệp mục tiêu, nhà đầu tư nước ngoài có thể phải đáp ứng các điều kiện pháp lý khác nhau trước khi hoàn tất giao dịch.

Khi nào nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký?

Theo quy định của pháp luật đầu tư hiện hành, không phải mọi trường hợp góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp đều phải thực hiện thủ tục đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư.

Thủ tục “đăng ký” ở đây được hiểu là thủ tục đăng ký việc nhà đầu tư nước ngoài được phép thực hiện giao dịch góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam trước khi thực hiện chuyển nhượng.

Khi nào nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký?

Tùy từng trường hợp cụ thể, nhà đầu tư nước ngoài có thể phải thực hiện thủ tục đăng ký trước khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông của doanh nghiệp, đặc biệt khi:

• Doanh nghiệp hoạt động trong ngành, nghề có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
• Việc nhận chuyển nhượng làm thay đổi tỷ lệ sở hữu thuộc trường hợp pháp luật quy định phải đăng ký;
• Giao dịch liên quan đến quyền sử dụng đất tại các khu vực hoặc địa bàn có yêu cầu kiểm soát theo quy định của pháp luật.

Do đó, việc rà soát điều kiện pháp lý trước khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng là bước rất quan trọng nhằm hạn chế rủi ro trong quá trình triển khai giao dịch.

Quy trình góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Trên thực tế, một giao dịch M&A thường được triển khai theo các bước sau:

Bước 1: Thẩm định doanh nghiệp mục tiêu (Due Diligence)

Nhà đầu tư đánh giá toàn diện về tình trạng pháp lý, tài chính, thuế, lao động, tài sản, hợp đồng và các rủi ro có thể ảnh hưởng đến giao dịch.

Bước 2: Xác định điều kiện tiếp cận thị trường

Kiểm tra ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu, tỷ lệ sở hữu nước ngoài được phép và các điều kiện đầu tư theo quy định của pháp luật và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Bước 3: Thực hiện thủ tục đăng ký (nếu thuộc trường hợp phải đăng ký)

Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn/mua cổ phần tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền nơi doanh nghiệp đặt trụ sở, trước khi thực hiện thay đổi cổ đông/thành viên. 

Quy trình góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Bước 4: Ký kết và thực hiện giao dịch

Các bên ký hợp đồng chuyển nhượng, thực hiện thanh toán theo quy định về quản lý ngoại hối và hoàn tất các nghĩa vụ tài chính liên quan.

Bước 5: Cập nhật đăng ký doanh nghiệp

Sau khi giao dịch hoàn thành, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông hoặc nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định (nếu có).

Checklist Due Diligence doanh nghiệp

Trước khi quyết định đầu tư, nhà đầu tư nên rà soát tối thiểu các nội dung sau:

• Hồ sơ pháp lý doanh nghiệp và lịch sử thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty và cơ cấu sở hữu hiện tại.
• Điều kiện kinh doanh, giấy phép chuyên ngành.
• Quyền sử dụng đất, hợp đồng thuê địa điểm và tài sản.
• Báo cáo tài chính, nghĩa vụ thuế và các khoản nợ.
• Hợp đồng thương mại quan trọng.
• Tình trạng lao động, bảo hiểm xã hội và tranh chấp lao động.
• Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu và phần mềm.
• Các khoản vay, tài sản bảo đảm và nghĩa vụ bảo lãnh.
• Tranh chấp, khiếu nại hoặc vụ việc đang được giải quyết tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Việc thẩm định đầy đủ sẽ giúp nhà đầu tư đánh giá chính xác giá trị doanh nghiệp cũng như xây dựng phương án đàm phán phù hợp.

Một số rủi ro pháp lý thường gặp

Trong thực tiễn tư vấn, một số rủi ro phổ biến mà nhà đầu tư nước ngoài thường gặp bao gồm:

Không đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường

Một số ngành nghề vẫn áp dụng điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài về tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư hoặc phạm vi hoạt động.

Rủi ro về đất đai

Doanh nghiệp mục tiêu có thể đang sử dụng đất chưa hoàn thiện hồ sơ pháp lý hoặc tài sản đang được thế chấp, tranh chấp.

Rủi ro về thuế

Các khoản nợ thuế, sai sót trong kê khai hoặc nghĩa vụ tài chính chưa được xử lý có thể ảnh hưởng trực tiếp đến giao dịch.

Rủi ro về lao động

Doanh nghiệp có thể tồn tại tranh chấp lao động, chưa thực hiện đầy đủ nghĩa vụ về bảo hiểm xã hội hoặc ký kết hợp đồng lao động chưa phù hợp.

Rủi ro từ hợp đồng

Nhiều hợp đồng thương mại có điều khoản hạn chế chuyển nhượng, điều khoản chấm dứt khi thay đổi chủ sở hữu hoặc các nghĩa vụ tài chính dài hạn mà nhà đầu tư cần xem xét trước khi nhận chuyển nhượng.

Khuyến nghị dành cho nhà đầu tư

Để hạn chế rủi ro trong quá trình góp vốn hoặc thực hiện giao dịch M&A tại Việt Nam, nhà đầu tư nên:

• Rà soát điều kiện tiếp cận thị trường ngay từ giai đoạn chuẩn bị giao dịch.
• Thực hiện Due Diligence đầy đủ trước khi ký hợp đồng.
• Đánh giá nghĩa vụ thuế, lao động và các giấy phép chuyên ngành của doanh nghiệp mục tiêu.
• Xây dựng hợp đồng chuyển nhượng với các điều khoản bảo vệ phù hợp như cam kết, bảo đảm, bồi thường thiệt hại và điều kiện hoàn tất giao dịch.
• Tham khảo ý kiến của đơn vị tư vấn pháp lý đối với các giao dịch có yếu tố nước ngoài hoặc ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Kết luận

Góp vốn, mua cổ phần là một trong những phương thức đầu tư phổ biến của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam nhờ khả năng rút ngắn thời gian gia nhập thị trường và tận dụng nguồn lực sẵn có của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, mỗi giao dịch đều có những yêu cầu pháp lý riêng liên quan đến điều kiện tiếp cận thị trường, thủ tục đầu tư, quản lý ngoại hối và các nghĩa vụ sau giao dịch. Việc chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, thực hiện thẩm định doanh nghiệp và đánh giá rủi ro ngay từ đầu sẽ giúp nhà đầu tư hạn chế phát sinh trong quá trình triển khai, đồng thời nâng cao hiệu quả và tính an toàn của thương vụ.