Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 có phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không? Mức phạt và checklist 2026

Ls Nguyễn Thị Hồng Nhung
Cập nhật: 06/11/2026

Có, nhưng chưa phải nộp ngay. Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi vào lần đầu tiên làm thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp tính từ 01/7/2025. Nếu đến lần thay đổi đó vẫn không bổ sung, doanh nghiệp có thể bị phạt 70–100 triệu đồng theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 21/7/2026).

Rủi ro thường đến vào lúc doanh nghiệp ít để ý nhất, chẳng hạn khi đổi địa chỉ, đổi người đại diện hay tăng vốn. Bài viết hướng dẫn kê khai chủ sở hữu hưởng lợi đúng quy định, giúp anh/chị xác định đúng ai là chủ sở hữu hưởng lợi, chuẩn bị hồ sơ trước, và tránh những lỗi hay gặp nhất.

Tóm tắt nhanh

Bảng dưới đây so sánh thời điểm kê khai chủ sở hữu hưởng lợi và mức phạt giữa doanh nghiệp thành lập trước và từ 01/7/2025, để anh/chị nắm nhanh doanh nghiệp mình thuộc nhóm nào.

Nội dung	Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025	Doanh nghiệp thành lập từ 01/7/2025
Khi nào phải kê khai	Lần đầu làm thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp kể từ 01/7/2025	Ngay khi nộp hồ sơ thành lập
Mức phạt nếu không kê khai	70–100 triệu đồng (khoản 6 Điều 44 NĐ 122/2021, sửa bởi NĐ 288/2026)	50–100 triệu đồng (Điều 46 NĐ 122/2021, sửa bởi NĐ 288/2026)
Kê khai sai, không trung thực	30–70 triệu đồng (Điều 43)	30–70 triệu đồng (Điều 43)
Không cung cấp thông tin khi cơ quan nhà nước yêu cầu	50–70 triệu đồng (Điều 48)	50–70 triệu đồng (Điều 48)
Căn cứ xác định	Điều 17 NĐ 168/2025/NĐ-CP, sửa bởi Điều 3 NĐ 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 23/7/2026)	Điều 17 NĐ 168/2025/NĐ-CP, sửa bởi Điều 3 NĐ 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 23/7/2026)

Nếu từ 01/7/2025 đến nay doanh nghiệp chưa làm thủ tục thay đổi nào, hiện chưa có căn cứ để xử phạt. Tuy nhiên, nên chuẩn bị hồ sơ từ bây giờ để không bị động khi cần thay đổi gấp.
Nắm rõ mốc thời điểm và mức phạt ở trên, anh/chị đã có thể đánh giá sơ bộ rủi ro khi kê khai chủ sở hữu hưởng lợi. Bước tiếp theo là xác định đúng ai là người phải kê khai.

Chủ sở hữu hưởng lợi là ai?

Trước khi kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp cần hiểu đúng khái niệm và cách xác định theo quy định hiện hành.
Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp, không tính người đại diện vốn nhà nước. Đây là quy định tại Điều 17 NĐ 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 3 NĐ 296/2026/NĐ-CP.

Doanh nghiệp xác định theo 3 bước. Chỉ chuyển sang bước sau khi bước trước không tìm ra người nào:

Theo tỷ lệ sở hữu: Cá nhân sở hữu trực tiếp, gián tiếp, hoặc cả hai, từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
- Sở hữu gián tiếp là sở hữu thông qua tổ chức khác hoặc thỏa thuận pháp lý.
- Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình (khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020) hoặc có hợp đồng cùng sở hữu, nếu tổng từ 25% trở lên, thì tất cả cá nhân trong nhóm đều là chủ sở hữu hưởng lợi.
- Với công ty hợp danh, mọi thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi, bất kể tỷ lệ góp vốn.
Theo quyền kiểm soát thực tế: Đây là người có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số thành viên HĐQT hoặc HĐTV, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Hoặc người có quyền sửa điều lệ, thay đổi cơ cấu tổ chức, quyết định chính sách tài chính và đầu tư, hay tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.
Phương án dự phòng: Nếu không ai đáp ứng bước 1 và bước 2, doanh nghiệp chọn người quản lý có quyền hạn lớn nhất được hành động thay mặt doanh nghiệp.

Lưu ý: Người đứng tên hộ trên giấy tờ không phải là chủ sở hữu hưởng lợi. Người nắm quyền quyết định thật sự mới là người phải được kê khai.
Nắm được 3 bước xác định này, doanh nghiệp có thể áp dụng vào từng trường hợp cụ thể khi kê khai chủ sở hữu hưởng lợi. Các tình huống ở phần sau sẽ minh họa rõ hơn.

→ Xem thêm: Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì?

5 tình huống SME hay gặp khi kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

Quy định sẽ dễ hiểu hơn khi đặt vào ví dụ. Dưới đây là 5 tình huống doanh nghiệp nhỏ và vừa thường gặp nhất.

Tình huống	Ví dụ	Ai là chủ sở hữu hưởng lợi
Công ty TNHH 1 thành viên, chủ sở hữu là cá nhân	Ông A sở hữu 100% vốn	Ông A
Vốn chia nhỏ trong gia đình	Vợ 20%, chồng 15%, người ngoài 65%	Cả vợ và chồng (nhóm gia đình cộng lại 35%), cùng người ngoài nắm 65%
Thành viên góp vốn là một công ty khác	Công ty C nắm 50% công ty X; ông B sở hữu 60% công ty C	Ông B: sở hữu gián tiếp 50% × 60% = 30% (cách tính nhân tỷ lệ qua từng tầng)
Có người đứng tên hộ	Nhân viên đứng tên 90% vốn, giám đốc thật sự ra mọi quyết định	Người kiểm soát thực tế, không phải người đứng tên
Cổ phần phân tán	10 cổ đông, mỗi người 10%, không ai có quan hệ gia đình hay nắm quyền kiểm soát	Người quản lý có quyền hạn lớn nhất, ví dụ Tổng giám đốc

Tình huống đứng tên hộ có rủi ro cao nhất. Khai đúng thì phải công khai người thật; khai theo giấy tờ thì có thể bị phạt 30 – 70 triệu đồng vì kê khai không trung thực. Trường hợp này nên được tư vấn riêng trước khi nộp hồ sơ.

Chưa chắc doanh nghiệp mình thuộc tình huống nào? Để lại thông tin tại form liên hệ trên website để được TIN Holdings rà soát miễn phí 15 phút.

Sau khi xác định được tình huống của mình, anh/chị có thể bắt đầu chuẩn bị hồ sơ theo checklist ngay bên dưới.

Checklist 6 bước chuẩn bị kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

Để không bị động khi cần làm thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp, anh/chị có thể chuẩn bị trước việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi theo 6 bước sau.

Rà soát cơ cấu vốn hiện tại. Đối chiếu sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Truy ngược lên cá nhân. Với mỗi thành viên là tổ chức, xác định cá nhân đứng sau qua từng tầng sở hữu.
Kiểm tra quan hệ gia đình và thỏa thuận riêng. Cộng dồn tỷ lệ của vợ chồng, cha mẹ, con, anh chị em. Rà soát các hợp đồng ủy quyền hay đứng tên.
Áp dụng 3 bước xác định (sở hữu → kiểm soát → người quản lý cao nhất). Ghi lại lý do chọn từng người để lưu hồ sơ nội bộ.
Thu thập thông tin và lập biểu mẫu. Chuẩn bị họ tên, giấy tờ pháp lý, quốc tịch, địa chỉ và tỷ lệ sở hữu của từng người. Lập Mẫu số 10 (Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, theo Phụ lục Thông tư 121/2026/TT-BTC). Khi cần, lập thêm Mẫu số 11 (thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi).
Nộp kèm hồ sơ thay đổi gần nhất qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Sau đó, cập nhật lại mỗi khi cơ cấu sở hữu hoặc người kiểm soát thay đổi. Nộp trễ có thể bị phạt từ cảnh cáo đến 60 triệu đồng, tùy số ngày chậm (Điều 44).

Hoàn thành đủ 6 bước này, doanh nghiệp sẽ sẵn sàng hồ sơ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi khi có thay đổi đăng ký. Tuy vậy, vẫn có những lỗi dễ mắc phải trong quá trình kê khai.

5 lỗi thường gặp

Dưới đây là 5 lỗi doanh nghiệp hay gặp nhất khi kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, kèm hậu quả có thể phát sinh.

Chỉ khai thành viên góp vốn từ 25% trở lên. Doanh nghiệp bỏ sót nhóm gia đình có tổng tỷ lệ vượt 25%.
Khai tên công ty mẹ thay vì cá nhân. Chủ sở hữu hưởng lợi luôn phải là cá nhân, không phải pháp nhân.
Khai theo người đứng tên hộ. Hành vi này có nguy cơ bị xử phạt 30–70 triệu đồng vì kê khai không trung thực.
Nộp hồ sơ thay đổi nhưng quên bổ sung phần chủ sở hữu hưởng lợi. Ví dụ, chỉ khai đổi địa chỉ trụ sở. Đây chính là hành vi bị phạt 70–100 triệu đồng.
Khai một lần rồi để đó. Cơ cấu sở hữu thay đổi thì phải thông báo cập nhật. Không thông báo có thể bị phạt 30–70 triệu đồng.

Rà soát kỹ 5 lỗi này trước khi nộp hồ sơ sẽ giúp doanh nghiệp tránh bị xử phạt không đáng có. Nếu vẫn còn thắc mắc, anh/chị có thể tham khảo phần giải đáp tiếp theo.

Câu hỏi thường gặp khi kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

Dưới đây là những câu hỏi thường gặp khi kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp mà TIN Holdings đã tổng hợp để bạn dễ dàng tham khảo.

Chưa. Mức phạt 70–100 triệu đồng chỉ áp dụng khi doanh nghiệp làm thủ tục thay đổi mà không bổ sung thông tin.

Có thể làm thủ tục bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp bằng Mẫu số 12. Đây là cách chủ động để không bị dồn việc khi cần thay đổi gấp.

Chỉ khi không có ai đáp ứng tiêu chí sở hữu hoặc kiểm soát. Khi đó, người quản lý có quyền hạn lớn nhất sẽ được khai.

Vẫn phải truy ngược đến cá nhân cuối cùng. Doanh nghiệp cần yêu cầu công ty mẹ cung cấp sơ đồ sở hữu.

Không, nếu doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 và chưa có thay đổi nào. Mốc này nằm trong công văn của Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể (Bộ Tài chính), đề nghị địa phương rà soát gần 43.000 doanh nghiệp thành lập hoặc thay đổi đăng ký từ 01/7/2025 mà chưa kê khai. Đây là văn bản chỉ đạo, không phải quy định mới.

TIN Holdings hỗ trợ gì?

Nếu muốn tiết kiệm thời gian và hạn chế sai sót khi kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp có thể nhờ TIN Holdings đồng hành ở các khâu sau.
TIN Holdings rà soát cơ cấu sở hữu, xác định chủ sở hữu hưởng lợi, lập Mẫu số 10, 11 và nộp hồ sơ trọn gói cùng thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp.

Rà soát miễn phí 15 phút: để lại thông tin tại form liên hệ trên website TIN Holdings, chuyên viên sẽ gọi lại cho anh/chị.

Chủ động chuẩn bị từ sớm giúp doanh nghiệp không bị động và tránh rủi ro bị xử phạt khi cần làm thủ tục thay đổi.

Căn cứ pháp lý

Đánh giá ngay

Ls Nguyễn Thị Hồng Nhung

Với 7 năm gắn bó sâu sắc cùng ngành, Luật sư Nhung đã hỗ trợ hiệu quả nhiều doanh nghiệp trong và ngoài nước đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật Việt Nam, đặc biệt trong lĩnh vực đầu tư và bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ.