Công ty trách nhiệm hữu hạn có mô hình quản lý linh hoạt và chuyển nhượng vốn dễ dàng, là lựa chọn hấp dẫn cho các nhà đầu tư nhỏ lẻ và doanh nghiệp gia đình. Hãy cùng TIN Holdings khám phá loại hình doanh nghiệp này nhé!
Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một loại hình doanh nghiệp mà trong đó, các thành viên (có thể là một hoặc nhiều người) chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính của công ty tới mức số vốn họ đã đóng góp.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Điều này đảm bảo rằng tài sản cá nhân của các thành viên không bị ảnh hưởng bởi các rủi ro kinh doanh của công ty. Công ty TNHH có thể được thành lập bởi một hoặc nhiều cá nhân hoặc pháp nhân, làm cho nó trở thành một lựa chọn phổ biến cho cả doanh nghiệp nhỏ và vừa.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp mà trong đó chỉ có một cá nhân/tổ chức đóng vai trò là chủ sở hữu duy nhất. Trong công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu có trách nhiệm hữu hạn với các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty tới mức số vốn đã đầu tư.
Công ty này thường được lựa chọn bởi những người muốn có quyền kiểm soát hoàn toàn các hoạt động kinh doanh mà không cần phải chia sẻ quyền lực hoặc trách nhiệm với người khác.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp với ít nhất hai thành viên, mỗi người chỉ chịu trách nhiệm tài chính đến mức số vốn đã góp. Các thành viên có thể là cá nhân hoặc pháp nhân, và họ cùng nhau quản lý và đưa ra các quyết định quan trọng cho công ty.
Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH)
Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) mang lại sự linh hoạt và giới hạn trách nhiệm tài chính cho chủ sở hữu.
Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì? Trách nhiệm và quyền hạn
Trong khi công ty TNHH một thành viên có quản lý đơn giản và quyết định nhanh chóng do chỉ có một người hoặc tổ chức sở hữu, công ty TNHH hai thành viên trở lên, với 2 đến 50 thành viên, cung cấp khả năng huy động vốn tốt hơn nhưng đòi hỏi quản lý phức tạp và thỏa thuận giữa các thành viên. Cả hai hình thức đều bảo vệ chủ sở hữu khỏi rủi ro tài chính ngoài số vốn đã góp.
Số lượng thành viên
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Điều 73 Luật Doanh Nghiệp số 68/2014/QH13 đã quy định về số lượng thành viên của công ty TNHH một thành viên như sau:
- Công ty TNHH một thành viên chỉ có một thành viên (có thể là cá nhân hoặc tổ chức) duy nhất làm chủ sở hữu.
- Lương của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên đồng thời là giám đốc công ty không được đưa vào để tính chi phí thuế thu nhập doanh nghiệp (Vậy nên việc tham gia bảo hiểm là không bắt buộc).
>> Xem thêm: Pháp lý doanh nghiệp là gì? những vấn đề pháp lý thường gặp
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Mục 1 Khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã quy định về số lượng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên như sau:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên (có thể là tổ chức, hoặc cá nhân).
- Trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp được các thành viên chịu trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp (Trừ trường hợp được quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh Nghiệp).
Tư cách pháp nhân
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Khoản 2 Điều 74 Luật Doanh Nghiệp 2020 đã quy định về tư cách pháp lý của công ty TNHH một thành viên như sau:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được chính thức công nhận là có tư cách pháp nhân từ khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty này sẽ sở hữu con dấu riêng, tài sản độc lập, và trụ sở riêng.
- Công ty cũng có thể đại diện cho chính mình trong các mối quan hệ pháp lý mà không phụ thuộc vào chủ sở hữu.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Khoản 1,2,3 Điều 75 Bộ Luật Dân Sự 2015 Số 91/2015/QH13 đã quy định về tư cách pháp lý của công ty như sau:
- Pháp nhân thương mại là tổ chức có mục tiêu chính là thu lợi nhuận, và lợi nhuận này được phân chia cho các thành viên.
- Các pháp nhân thương mại bao gồm cả doanh nghiệp và các tổ chức kinh tế khác.
- Quá trình thành lập, vận hành và giải thể của pháp nhân thương mại tuân theo các quy định của Bộ luật hiện hành, Luật doanh nghiệp, và các quy định pháp luật liên quan khác.
Lưu ý: Công ty có tư cách pháp nhân từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đặc biệt, tài sản của công ty được phân biệt rõ ràng so với tài sản cá nhân của các thành viên. Đây là một trong những đặc điểm cơ bản của các công ty với vốn đầu tư trên toàn cầu hiện nay.
Trách nhiệm và quyền hạn
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Trách nhiệm của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bao gồm:
- Góp vốn điều lệ đầy đủ và đúng thời hạn đã cam kết;
- Tuân thủ theo các quy định tại mục Điều lệ công ty;
- Phân biệt rõ ràng tài sản cá nhân và gia đình với tài sản của công ty, bao gồm cả chi tiêu;
- Tuân thủ các quy định pháp luật liên quan đến các hoạt động mua bán, vay và cho vay, thuê và cho thuê, cũng như các hợp đồng và giao dịch khác;
- Chỉ được phép rút vốn điều lệ thông qua chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn cho tổ chức hoặc cá nhân khác. Nếu rút vốn mà không tuân theo điều lệ, chủ sở hữu (cùng các cá nhân/tổ chức liên quan) phải chịu trách nhiệm pháp lý về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
- Không được rút lợi nhuận khi công ty chưa thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác;
- Khi công ty chưa thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác thì không được rút lợi nhuận;
- Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty. (Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020).
Quyền hạn của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bao gồm:
- Quyết định các nội dung liên quan đến Điều lệ công ty, bao gồm việc sửa đổi hoặc bổ sung Điều lệ;
- Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác, và phát hành trái phiếu;
- Quyết định cách sử dụng lợi nhuận sau khi đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác;
- Việc quyết định tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu tuyên bố phá sản công ty;
- Thu hồi tài sản sau khi công ty đã hoàn tất quá trình giải thể hoặc phá sản;
- Các quyền khác theo quy định của luật hiện hành và Điều lệ công ty;
- Quyết định các vấn đề liên quan đến đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ, trừ khi Điều lệ công ty quy định khác.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Trách nhiệm của các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm:
- Tham gia, thảo luận, đưa ra kiến nghị và bỏ phiếu trong các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
- Sở hữu số phiếu biểu quyết tương ứng với tỷ lệ vốn góp, trừ trường hợp ngoại lệ theo khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020;
- Nhận phần lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp sau khi công ty hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định;
- Nhận phần giá trị tài sản còn lại tương ứng với vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
- Được ưu tiên khi góp thêm vốn vào công ty trong trường hợp tăng vốn điều lệ;
- Quản lý phần vốn góp của mình thông qua chuyển nhượng, tặng cho hoặc các hình thức khác theo Điều lệ công ty và luật pháp;
- Có quyền khởi kiện trách nhiệm dân sự của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và các quản lý khác theo quy định tại Điều 72 Luật Doanh nghiệp 2020;
- Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Quyền hạn của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm:
- Tham gia các cuộc họp của Hội đồng thành viên, thảo luận, đề xuất và bỏ phiếu về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng;
- Sở hữu số phiếu biểu quyết phù hợp với phần vốn góp, trừ các trường hợp ngoại lệ được nêu trong khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020;
- Nhận phần lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp, sau khi công ty đã nộp đầy đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo luật định;
- Nhận phần giá trị tài sản còn lại tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
- Được ưu tiên khi góp thêm vốn vào công ty trong trường hợp tăng vốn điều lệ;
- Có quyền chuyển nhượng, tặng cho phần vốn góp của mình hoặc sử dụng hình thức khác, tuân theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty;
- Có thể cá nhân hoặc nhân danh công ty, khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và các nhà quản lý khác theo Điều 72 Luật Doanh nghiệp 2020;
- Hưởng các quyền khác theo Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp 2020.
Vốn điều lệ
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Khoản 1,2,3 Điều 75 Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 quy định về vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên như sau:
- Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được xác định là tổng giá trị của các tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp vào công ty, theo như đã ghi trong Điều lệ của công ty.
- Chủ sở hữu công ty cần đảm bảo góp đủ vốn và đúng loại tài sản mà họ đã cam kết trong quá trình đăng ký thành lập doanh nghiệp, trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- (Thời gian này không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện các thủ tục hành chính cần thiết để chuyển quyền sở hữu tài sản).
- Nếu chủ sở hữu công ty không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, họ phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ thành số vốn đã góp trong vòng 30 ngày kể từ ngày hết hạn góp vốn.
- Chủ sở hữu công ty phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, cũng như các thiệt hại phát sinh do việc không góp, góp không đủ, hoặc góp không đúng hạn vốn điều lệ theo quy định.
Lưu ý: Chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cần góp đủ và đúng loại tài sản mà họ đã cam kết. Trong trường hợp không góp đủ, chủ sở hữu phải tiến hành thủ tục để giảm vốn điều lệ của công ty.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Khoản 1,2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 quy định về vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên như sau:
- Khi đăng ký thành lập, vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được xác định bởi tổng giá trị các phần vốn mà các thành viên đã cam kết góp và được ghi trong Điều lệ công ty.
- Thành viên công ty phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian cần cho vận chuyển và các thủ tục hành chính. Trong khoảng thời gian này, các thành viên sẽ có quyền và nghĩa vụ theo tỷ lệ phần vốn đã cam kết. Thành viên chỉ có thể góp loại tài sản khác nếu có sự đồng ý của trên 50% số thành viên còn lại.
Cơ cấu quản lý
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Khi công ty TNHH một thành viên có chủ sở hữu là tổ chức, nó có thể hoạt động theo một trong hai mô hình sau:
- Mô hình 1 gồm Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc và Kiểm soát viên.
- Mô hình 2 gồm Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc và Kiểm soát viên.
Nếu chủ sở hữu là cá nhân, công ty sẽ có các vị trí như Chủ tịch công ty và Tổng giám đốc hoặc Giám đốc. Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm vị trí Tổng giám đốc hoặc Giám đốc, hoặc thuê người khác đảm nhận vị trí này.
Lưu ý: Quyền và nghĩa vụ của Tổng giám đốc hoặc Giám đốc công ty TNHH một thành viên được chi tiết trong Điều lệ công ty và hợp đồng lao động ký với Chủ tịch công ty.
Cơ cấu tổ chức của loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể hoạt động theo mô hình sau: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát.
Lưu ý: Nếu công ty có nhiều hơn 11 thành viên thì phải thành lập Ban kiểm soát. Nhưng nếu ít hơn 11 thành viên thì không bắt buộc thành lập Ban kiểm soát.
So sánh công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là hai loại hình doanh nghiệp phổ biến, mỗi loại có đặc điểm và cấu trúc tổ chức khác nhau phù hợp với các mục đích kinh doanh khác nhau.
Dưới đây là so sánh chi tiết giữa hai loại hình này:
|
Tiêu chí |
Công ty TNHH một thành viên |
Công ty TNHH hai thành viên |
| Số lượng thành viên | Một chủ sở hữu duy nhất (Có thể là cá nhân/tổ chức). | Từ 02 – 50 thành viên (Có thể là cá nhân/tổ chức). |
| Trách nhiệm pháp lý | Chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn đến mức số vốn góp vào công ty. | Mỗi thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn theo tỷ lệ vốn góp của họ vào công ty. |
|
Cơ cấu tổ chức |
Có thể không cần Hội đồng thành viên. Thường được quản lý bởi một Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
(Nếu là công ty lớn, có thể có thêm Kiểm soát viên hoặc Ban kiểm soát.) |
Bắt buộc phải có Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, và có thể có Ban kiểm soát nếu có từ 11 thành viên trở lên và được quy định trong điều lệ công ty. |
| Quyền hạn và nghĩa vụ | Chủ sở hữu có toàn quyền quyết định về các vấn đề của công ty, từ hoạt động kinh doanh đến tái cấu trúc. | Quyền hạn và nghĩa vụ được phân chia giữa các thành viên, phụ thuộc vào vốn góp và quyết định thông qua Hội đồng thành viên. |
|
Điều lệ công ty |
Điều lệ do chính chủ sở hữu soạn thảo và có thể điều chỉnh một cách linh hoạt. | Điều lệ phải được thỏa thuận và thông qua bởi tất cả thành viên và có thể phức tạp hơn do sự đa dạng ý kiến của các thành viên. |
| Ra quyết định | Quyết định nhanh chóng và đơn giản do chỉ có một người đưa ra quyết định. | Quyết định có thể mất nhiều thời gian hơn do cần sự đồng thuận của nhiều thành viên. |
Nhìn chung, lựa chọn giữa công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên tùy thuộc vào nhu cầu và mục đích kinh doanh của người sáng lập, cũng như mong muốn về sự linh hoạt trong quản lý và bảo vệ trách nhiệm pháp lý.
Hồ sơ để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn
Theo Điều 23 và Điều 24 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm các tài liệu cơ bản sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Dự thảo Điều lệ công ty.
- Bản sao các giấy tờ pháp lý:
- Giấy tờ của người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu công ty, hoặc người đại diện theo ủy quyền (kèm theo văn bản ủy quyền): Căn cước công dân, chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực pháp lý.
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức là chủ sở hữu công ty (nếu không phải là Nhà nước): Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, và giấy tờ tùy thân có giá trị của người đại diện ủy quyền.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (cho công ty được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc có vốn đầu tư nước ngoài).
Lưu ý: Đối với tổ chức nước ngoài làm chủ sở hữu, các bản sao giấy tờ phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
>> Xem thêm: Giấy phép kinh doanh là gì? Xin giấy phép kinh doanh ở đâu?
Phần kết
Công ty trách nhiệm hữu hạn là một loại hình doanh nghiệp thú vị và có tính linh hoạt cao. Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp này phụ thuộc vào các tiêu chí riêng mà chủ doanh nghiệp đặt ra. Hy vọng bài viết này đã mang đến cho Quý độc giả một cái nhìn tổng quát nhất về loại hình công ty này nhé!
