Có, nhưng chưa phải nộp ngay. Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 phải bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi vào lần đầu tiên làm thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp tính từ 01/7/2025. Nếu đến lần thay đổi đó vẫn không bổ sung, doanh nghiệp có thể bị phạt 70–100 triệu đồng theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 21/7/2026).
Rủi ro thường đến vào lúc doanh nghiệp ít để ý nhất, chẳng hạn khi đổi địa chỉ, đổi người đại diện hay tăng vốn. Bài viết giúp anh/chị xác định đúng ai là chủ sở hữu hưởng lợi, chuẩn bị hồ sơ trước, và tránh những lỗi hay gặp nhất.
Tóm tắt nhanh
| Nội dung | Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 | Doanh nghiệp thành lập từ 01/7/2025 |
|---|---|---|
| Khi nào phải kê khai | Lần đầu làm thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp kể từ 01/7/2025 | Ngay khi nộp hồ sơ thành lập |
| Mức phạt nếu không kê khai | 70–100 triệu đồng (khoản 6 Điều 44 NĐ 122/2021, sửa bởi NĐ 288/2026) | 50–100 triệu đồng (Điều 46 NĐ 122/2021, sửa bởi NĐ 288/2026) |
| Kê khai sai, không trung thực | 30–70 triệu đồng (Điều 43) | 30–70 triệu đồng (Điều 43) |
| Không cung cấp thông tin khi cơ quan nhà nước yêu cầu | 50–70 triệu đồng (Điều 48) | 50–70 triệu đồng (Điều 48) |
| Căn cứ xác định | Điều 17 NĐ 168/2025/NĐ-CP, sửa bởi Điều 3 NĐ 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 23/7/2026) | Như bên cạnh |
Nếu từ 01/7/2025 đến nay doanh nghiệp chưa làm thủ tục thay đổi nào, hiện chưa có căn cứ để xử phạt. Tuy nhiên, nên chuẩn bị hồ sơ từ bây giờ để không bị động khi cần thay đổi gấp.
Chủ sở hữu hưởng lợi là ai?
Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp, không tính người đại diện vốn nhà nước. Đây là quy định tại Điều 17 NĐ 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 3 NĐ 296/2026/NĐ-CP. Xem thêm: Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì?
Doanh nghiệp xác định theo 3 bước. Chỉ chuyển sang bước sau khi bước trước không tìm ra người nào:
- Theo tỷ lệ sở hữu. Cá nhân sở hữu trực tiếp, gián tiếp, hoặc cả hai, từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
- Sở hữu gián tiếp là sở hữu thông qua tổ chức khác hoặc thỏa thuận pháp lý.
- Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình (khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020) hoặc có hợp đồng cùng sở hữu, nếu tổng từ 25% trở lên, thì tất cả cá nhân trong nhóm đều là chủ sở hữu hưởng lợi.
- Với công ty hợp danh, mọi thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi, bất kể tỷ lệ góp vốn.
- Theo quyền kiểm soát thực tế. Đây là người có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số thành viên HĐQT hoặc HĐTV, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Hoặc người có quyền sửa điều lệ, thay đổi cơ cấu tổ chức, quyết định chính sách tài chính và đầu tư, hay tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.
- Phương án dự phòng. Nếu không ai đáp ứng bước 1 và bước 2, doanh nghiệp chọn người quản lý có quyền hạn lớn nhất được hành động thay mặt doanh nghiệp.
Lưu ý: Người đứng tên hộ trên giấy tờ không phải là chủ sở hữu hưởng lợi. Người nắm quyền quyết định thật sự mới là người phải được kê khai.
5 tình huống SME hay gặp
| Tình huống | Ví dụ | Ai là chủ sở hữu hưởng lợi |
|---|---|---|
| Công ty TNHH 1 thành viên, chủ sở hữu là cá nhân | Ông A sở hữu 100% vốn | Ông A |
| Vốn chia nhỏ trong gia đình | Vợ 20%, chồng 15%, người ngoài 65% | Cả vợ và chồng (nhóm gia đình cộng lại 35%), cùng người ngoài nắm 65% |
| Thành viên góp vốn là một công ty khác | Công ty C nắm 50% công ty X; ông B sở hữu 60% công ty C | Ông B: sở hữu gián tiếp 50% × 60% = 30% (cách tính nhân tỷ lệ qua từng tầng) |
| Có người đứng tên hộ | Nhân viên đứng tên 90% vốn, giám đốc thật sự ra mọi quyết định | Người kiểm soát thực tế, không phải người đứng tên |
| Cổ phần phân tán | 10 cổ đông, mỗi người 10%, không ai có quan hệ gia đình hay nắm quyền kiểm soát | Người quản lý có quyền hạn lớn nhất, ví dụ Tổng giám đốc |
Tình huống đứng tên hộ có rủi ro cao nhất. Khai đúng thì phải công khai người thật; khai theo giấy tờ thì có thể bị phạt 30–70 triệu đồng vì kê khai không trung thực. Trường hợp này nên được tư vấn riêng trước khi nộp hồ sơ.
Chưa chắc doanh nghiệp mình thuộc tình huống nào? Để lại thông tin tại form liên hệ trên website để được TIN Holdings rà soát miễn phí 15 phút.
Checklist 6 bước chuẩn bị kê khai
- ☐ 1. Rà soát cơ cấu vốn hiện tại. Đối chiếu sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- ☐ 2. Truy ngược lên cá nhân. Với mỗi thành viên là tổ chức, xác định cá nhân đứng sau qua từng tầng sở hữu.
- ☐ 3. Kiểm tra quan hệ gia đình và thỏa thuận riêng. Cộng dồn tỷ lệ của vợ chồng, cha mẹ, con, anh chị em. Rà soát các hợp đồng ủy quyền hay đứng tên.
- ☐ 4. Áp dụng 3 bước xác định (sở hữu → kiểm soát → người quản lý cao nhất). Ghi lại lý do chọn từng người để lưu hồ sơ nội bộ.
- ☐ 5. Thu thập thông tin và lập biểu mẫu. Chuẩn bị họ tên, giấy tờ pháp lý, quốc tịch, địa chỉ và tỷ lệ sở hữu của từng người. Lập Mẫu số 10 (Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, theo Phụ lục Thông tư 121/2026/TT-BTC). Khi cần, lập thêm Mẫu số 11 (thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi).
- ☐ 6. Nộp kèm hồ sơ thay đổi gần nhất qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Sau đó, cập nhật lại mỗi khi cơ cấu sở hữu hoặc người kiểm soát thay đổi. Nộp trễ có thể bị phạt từ cảnh cáo đến 60 triệu đồng, tuỳ số ngày chậm (Điều 44).
5 lỗi thường gặp
- Chỉ khai thành viên góp vốn từ 25% trở lên. Doanh nghiệp bỏ sót nhóm gia đình có tổng tỷ lệ vượt 25%.
- Khai tên công ty mẹ thay vì cá nhân. Chủ sở hữu hưởng lợi luôn phải là cá nhân, không phải pháp nhân.
- Khai theo người đứng tên hộ. Hành vi này có nguy cơ bị xử phạt 30–70 triệu đồng vì kê khai không trung thực.
- Nộp hồ sơ thay đổi nhưng quên bổ sung phần chủ sở hữu hưởng lợi. Ví dụ, chỉ khai đổi địa chỉ trụ sở. Đây chính là hành vi bị phạt 70–100 triệu đồng.
- Khai một lần rồi để đó. Cơ cấu sở hữu thay đổi thì phải thông báo cập nhật. Không thông báo có thể bị phạt 30–70 triệu đồng.
Câu hỏi thường gặp
Doanh nghiệp của tôi không thay đổi gì từ 01/7/2025 đến nay, có bị phạt không?
Chưa. Mức phạt 70–100 triệu đồng chỉ áp dụng khi doanh nghiệp làm thủ tục thay đổi mà không bổ sung thông tin.
Có được nộp riêng thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi không có thay đổi nào khác không?
Có thể làm thủ tục bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp bằng Mẫu số 12. Đây là cách chủ động để không bị dồn việc khi cần thay đổi gấp.
Giám đốc thuê ngoài có phải là chủ sở hữu hưởng lợi không?
Chỉ khi không có ai đáp ứng tiêu chí sở hữu hoặc kiểm soát. Khi đó, người quản lý có quyền hạn lớn nhất sẽ được khai.
Người nước ngoài sở hữu gián tiếp qua công ty nước ngoài thì sao?
Vẫn phải truy ngược đến cá nhân cuối cùng. Doanh nghiệp cần yêu cầu công ty mẹ cung cấp sơ đồ sở hữu.
Báo chí nói phải kê khai trước 31/10/2026, mốc này có áp dụng cho doanh nghiệp của tôi không?
Không, nếu doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 và chưa có thay đổi nào. Mốc này nằm trong công văn của Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể (Bộ Tài chính), đề nghị địa phương rà soát gần 43.000 doanh nghiệp thành lập hoặc thay đổi đăng ký từ 01/7/2025 mà chưa kê khai. Đây là văn bản chỉ đạo, không phải quy định mới.
TIN Holdings hỗ trợ gì?
TIN Holdings rà soát cơ cấu sở hữu, xác định chủ sở hữu hưởng lợi, lập Mẫu số 10, 11 và nộp hồ sơ trọn gói cùng thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
Rà soát miễn phí 15 phút: để lại thông tin tại form liên hệ trên website TIN Holdings, chuyên viên sẽ gọi lại cho anh/chị.
Tác giả: Luật sư Nguyễn Thị Hồng Nhung, TIN Holdings · Cập nhật lần cuối: 03/11/2026
Bài viết mang tính tham khảo, căn cứ văn bản có hiệu lực tại ngày cập nhật. Doanh nghiệp cần đối chiếu tình huống cụ thể trước khi áp dụng.
Nguồn
- Thư viện Pháp luật: Chủ sở hữu hưởng lợi được xác định thế nào từ 23/7/2026
- VietnamPlus: Phạt đến 100 triệu đồng nếu không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi (24/7/2026)
- KPMG Việt Nam: Nghị định 296 về đăng ký doanh nghiệp (08/2026)
- LSVN: Khẩn trương rà soát thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của gần 43.000 doanh nghiệp (23/10/2026)
- MISA AMIS: Hạn kê khai chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp 2026 (20/10/2026)
