Công ty hợp danh là gì? Đặc điểm và Quy trình thành lập

Công ty hợp danh là lựa chọn phù hợp cho những ai muốn sự gắn kết chặt chẽ giữa các đối tác, đồng thời phân định rõ ràng trách nhiệm pháp lý và quản lý, tạo dựng niềm tin và uy tín trong môi trường kinh doanh. Hãy cùng TIN Holdings khám phá loại hình doanh nghiệp này nhé!

Công ty hợp danh là gì?

Theo Điều 177 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh được định nghĩa là:

• Một loại hình doanh nghiệp với ít nhất hai cá nhân đồng sở hữu và cùng điều hành dưới một tên chung. 
• Các thành viên hợp danh này chịu trách nhiệm không giới hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình đối với nghĩa vụ của công ty. 
• Bên cạnh các hợp danh viên, công ty cũng có thể bao gồm các thành viên góp vốn, những người này chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn họ đã đầu tư vào công ty. 
• Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

Vậy tóm lại, công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp mà trong đó, tất cả hoặc một số thành viên (gọi là hợp danh viên) chịu trách nhiệm không giới hạn về các nghĩa vụ tài chính của công ty, bao gồm cả nợ và các ràng buộc pháp lý khác. Những thành viên còn lại, được gọi là hợp tác viên, chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn họ đã góp vào công ty. 

Các thành viên hợp danh tham gia trực tiếp vào quản lý công ty và các quyết định kinh doanh, trong khi hợp tác viên không tham gia vào quản lý nhưng có thể nhận được lợi nhuận dựa trên số vốn góp của mình.

Loại hình doanh nghiệp này thường phù hợp với các hoạt động kinh doanh dựa trên sự tin tưởng và mối quan hệ cá nhân chặt chẽ giữa các thành viên.

Đặc điểm của công ty hợp danh

Trước khi đi sâu vào phân tích loại hình doanh nghiệp công ty hợp danh, chúng ta cần hiểu rõ về đặc điểm cấu trúc, trách nhiệm pháp lý, và những yếu tố khác làm nên sự đặc biệt của hình thức kinh doanh này. 

Điều này sẽ giúp chúng ta nhận thức đầy đủ về những lợi ích cũng như những thách thức mà công ty hợp danh có thể mang lại, từ đó đưa ra các quyết định đầu tư và quản lý phù hợp.

Tư cách pháp nhân

Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân. Theo luật doanh nghiệp của nhiều quốc gia, bao gồm cả Việt Nam (theo Luật Doanh nghiệp 2020), công ty hợp danh được công nhận là có tư cách pháp nhân từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

>> Tham khảo thêm: Pháp lý doanh nghiệp là gì? những vấn đề pháp lý thường gặp

Điều này có nghĩa là công ty hợp danh có khả năng pháp lý để thực hiện các hoạt động kinh doanh dưới tên của mình, ký kết hợp đồng, sở hữu tài sản, kiện cáo và bị kiện, cũng như thực hiện các quyền và nghĩa vụ pháp lý khác như một thực thể độc lập. Tư cách pháp nhân giúp phân biệt rõ ràng các quyền và nghĩa vụ của công ty so với các thành viên sở hữu nó.

Đại diện pháp luật

Trong công ty hợp danh, đại diện pháp luật của công ty thường là các hợp danh viên. Các hợp danh viên này là những người đồng sở hữu công ty và chịu trách nhiệm không hạn chế về các nghĩa vụ của công ty. 

Theo luật, mỗi hợp danh viên có thể đại diện cho công ty trong các giao dịch và hoạt động pháp lý khác nhau trừ khi điều lệ công ty quy định khác. Họ có quyền tham gia trực tiếp vào việc quản lý và điều hành công ty.

Điều này có nghĩa là hợp danh viên có quyền ký kết hợp đồng, thực hiện các quyết định quản lý, và đại diện cho công ty trong các vấn đề pháp lý, như kiện tụng và các thủ tục pháp lý khác.

Sự tham gia trực tiếp của hợp danh viên trong quản lý doanh nghiệp là một đặc điểm nổi bật của công ty hợp danh so với các hình thức doanh nghiệp khác, nơi đại diện pháp luật có thể không phải là chủ sở hữu. Điều này tạo nên sự gắn kết mật thiết giữa trách nhiệm quản lý và trách nhiệm pháp lý trong công ty hợp danh.

Trách nhiệm pháp lý

Công ty hợp danh theo luật Việt Nam bao gồm hai loại thành viên, mỗi loại có chế độ trách nhiệm khác nhau:

• Thành viên hợp danh: Các thành viên này chịu trách nhiệm vô hạn đối với mọi khoản nợ của công ty. Nghĩa là họ phải sử dụng cả tài sản cá nhân để thanh toán nợ nếu tài sản công ty không đủ. Điều này tương tự như trách nhiệm của chủ doanh nghiệp tư nhân, nhưng khác ở chỗ các thành viên hợp danh cùng nhau chịu trách nhiệm, tức là mỗi thành viên đều phải chịu trách nhiệm cho hành động của những người khác trong công ty. Điều này đòi hỏi một mức độ tin cậy và hiểu biết cao giữa các thành viên.
• Thành viên góp vốn: Những người này chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn, giới hạn ở số vốn họ đã góp vào công ty. Khi công ty không thể trả nợ từ tài sản của mình, các thành viên góp vốn không phải dùng tài sản cá nhân để bù đắp. Trách nhiệm hữu hạn này làm giảm rủi ro cho các nhà đầu tư, khiến họ có thể bảo vệ tài sản cá nhân và hạn chế rủi ro phá sản, tương tự như cổ đông trong công ty cổ phần hoặc thành viên trong công ty TNHH.

Do các thành viên hợp danh có quyền quản lý và điều hành công ty, họ thường là những người đại diện pháp lý của công ty trong các giao dịch và pháp lý. 

Điều này làm tăng thêm trách nhiệm và tầm quan trọng của vai trò của hợp danh viên trong việc đảm bảo rằng công ty tuân thủ các quy định pháp lý và hoạt động trong khuôn khổ pháp luật.

Vì trách nhiệm pháp lý này, công ty hợp danh có thể không phù hợp với những người không sẵn sàng hoặc không có khả năng chịu rủi ro tài chính lớn. Tuy nhiên, đối với những người mong muốn có quyền kiểm soát cao và sự liên kết chặt chẽ với hoạt động kinh doanh, công ty hợp danh có thể là một lựa chọn hấp dẫn.

Quy định về góp vốn

Vốn điều lệ của công ty hợp danh được xác định bởi tổng giá trị tài sản mà các thành viên cam kết góp khi thành lập công ty. 

Các thành viên có thể góp vốn bằng nhiều hình thức như tiền mặt (cả Việt Nam đồng và ngoại tệ tự do chuyển đổi), vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, hoặc các tài sản khác được ghi trong Điều lệ công ty. 

Tài sản góp có thể được đóng ngay khi thành lập công ty hoặc theo lịch trình cam kết đã được các thành viên thống nhất.

Cả thành viên hợp danh và thành viên góp vốn đều phải đảm bảo góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. Nếu một thành viên không góp đủ và đúng hạn, gây thiệt hại cho công ty, thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường. 

Nếu một thành viên góp vốn không thực hiện đúng cam kết, phần vốn chưa góp sẽ được coi là nợ của thành viên đối với công ty và có thể dẫn đến việc bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên. Khi đã góp đủ vốn, thành viên sẽ nhận được giấy chứng nhận phần vốn góp.

Luật Doanh nghiệp năm 2020 không quy định cụ thể thời hạn góp vốn; thời hạn này sẽ do Điều lệ công ty quy định. Thành viên có thể chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người ngoài công ty, hoặc có thể rút vốn khỏi công ty. 

Tuy nhiên, việc chuyển nhượng vốn trong công ty hợp danh thường khó khăn hơn so với công ty cổ phần hay công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Thành viên công ty hợp danh

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh tại Việt Nam có hai loại thành viên:

• Thành viên hợp danh: Cần là cá nhân và phải có ít nhất hai người. Họ là nhân tố cốt lõi để công ty có thể thành lập và hoạt động. Liên kết giữa các thành viên hợp danh chủ yếu dựa trên mối quan hệ cá nhân hơn là vốn góp, với yêu cầu cao về trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp. 

Các công ty hợp danh thường phù hợp với những lĩnh vực đòi hỏi chuyên môn sâu như: y tế, tư vấn pháp luật, kế toán, kiểm toán, thiết kế, xây dựng,… Sự ra đi hoặc rút vốn của một thành viên hợp danh có thể dẫn đến nguy cơ giải thể công ty.

• Thành viên góp vốn: Có thể là cá nhân hoặc tổ chức và không nhất thiết phải có mặt trong công ty hợp danh. Dù không quan trọng như thành viên hợp danh, sự tham gia của họ giúp tăng khả năng huy động vốn cho công ty. 

Trong một số mô hình công ty, như công ty hợp danh hữu hạn hoặc công ty hợp vốn đơn giản, có sự góp mặt của cả thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.

Thành viên góp vốn không cần thiết phải liên kết cá nhân và có thể không phải là cá nhân, nhưng họ vẫn bị hạn chế một số quyền so với cổ đông trong công ty cổ phần hay thành viên trong công ty TNHH do đặc thù liên kết và trách nhiệm của thành viên hợp danh.

Quyền hạn và trách nhiệm

Quyền hạn của Công ty Hợp Danh

• Thực hiện các hoạt động kinh doanh: Công ty có quyền thực hiện các hoạt động kinh doanh trong phạm vi các ngành nghề mà pháp luật cho phép, theo đăng ký kinh doanh.
• Mở rộng kinh doanh: Công ty có thể mở rộng hoạt động kinh doanh hoặc thu hẹp theo quyết định của các thành viên hợp danh.
• Ký kết hợp đồng: Công ty có thẩm quyền ký kết hợp đồng với bên thứ ba, thực hiện các giao dịch pháp lý nhằm mục đích thương mại.

Trách nhiệm của Công ty Hợp Danh

• Trách nhiệm pháp lý: Công ty chịu trách nhiệm pháp lý đối với các hoạt động kinh doanh và các giao dịch. Nếu phạm pháp, công ty có thể bị xử lý theo đúng quy định của pháp luật.
• Thanh toán nợ: Công ty phải thanh toán các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác. Nếu tài sản của công ty không đủ để trả nợ, các thành viên hợp danh phải dùng tài sản cá nhân để trả nợ.
• Báo cáo tài chính: Công ty phải thực hiện báo cáo tài chính định kỳ, đảm bảo tính minh bạch và chính xác.

Như vậy, công ty hợp danh và các thành viên của nó có những quyền hạn rõ ràng nhưng cũng đi kèm với những trách nhiệm nghiêm ngặt, đặc biệt là trách nhiệm tài chính và pháp lý.

Quy trình thành lập công ty hợp danh

Để thành lập công ty hợp danh, bạn cần thực hiện theo các bước sau đây:

Bước 1: Nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc nơi công ty dự định đặt trụ sở chính.

Bước 2: Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy biên nhận cho người nộp.

Bước 3: Trong vòng 03 đến 05 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty.

Bước 4: Công ty cần công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin đăng ký quốc gia, bao gồm thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các ngành nghề kinh doanh.

Bước 5: Thông báo mẫu con dấu của công ty đến Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Việc tuân theo các bước này sẽ đảm bảo rằng quá trình đăng ký thành lập công ty hợp danh diễn ra suôn sẻ và tuân thủ đúng pháp luật.

>> Xem thêm: Giấy phép đăng ký kinh doanh là gì? Xin giấy phép kinh doanh ở đâu?

Hồ sơ thành lập công ty hợp danh

Để thành lập một công ty hợp danh tại Việt Nam, bạn cần chuẩn bị một số giấy tờ và thông tin cần thiết như sau:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Đây là biểu mẫu cần điền đầy đủ thông tin về công ty hợp danh mà bạn muốn thành lập, bao gồm tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, thông tin về các thành viên hợp danh và các thành viên góp vốn.
2. Danh sách thành viên công ty: Cần có thông tin đầy đủ về các thành viên hợp danh và các thành viên góp vốn, bao gồm tên, địa chỉ thường trú, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu, và số vốn góp của mỗi người.
3. Bản sao chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu: Bản sao của giấy tờ tùy thân của tất cả các thành viên.
4. Bản sao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc hợp đồng thuê mặt bằng: Để chứng minh trụ sở kinh doanh của công ty.
5. Điều lệ công ty: Tài liệu này nêu rõ cấu trúc tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, quy trình hoạt động kinh doanh, và các quy định khác liên quan đến hoạt động của công ty.
6. Giấy tờ khác (nếu có): Tùy thuộc vào ngành nghề kinh doanh, có thể yêu cầu thêm giấy phép đặc thù hoặc các giấy tờ liên quan khác.

Sau khi chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ này, bạn nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính. Quá trình xem xét hồ sơ và cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thường mất khoảng từ 3 đến 5 ngày làm việc, tùy thuộc vào điều kiện cụ thể tại địa phương.

Phần kết

Để thành công với mô hình công ty hợp danh, các thành viên cần phải có sự hiểu biết sâu sắc về nhau và cam kết mạnh mẽ đối với sự phát triển chung của công ty. Hy vọng bài viết này đã mang đến cho bạn những kiến thức thú vị xoay quanh loại hình doanh nghiệp này. Cùng TIN Holdings tham khảo thêm các thông tin khác nhé!