Bạn loay hoay không biết điều lệ công ty là gì và vì sao doanh nghiệp không thể thiếu khi mới thành lập? Trên thực tế, đây là văn bản quan trọng ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động doanh nghiệp. Cùng dịch vụ thành lập công ty TIN Holdings tìm hiểu kỹ trong bài viết sau để tránh sai sót không đáng có nhé!
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản quy định những vấn đề cơ bản về tổ chức, quản trị và hoạt động của công ty. Theo khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty bao gồm điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
Nội dung và việc thông qua, ký điều lệ được thực hiện theo quy định áp dụng đối với từng loại hình doanh nghiệp.
Tầm quan trọng của điều lệ công ty
Nhiều doanh nghiệp hiện nay vẫn chưa hiểu được tầm quan trọng của điều lệ công ty khi làm thủ tục thành lập doanh nghiệp. Tầm quan trọng của điều lệ được thể hiện cụ thể sau đây:
- Điều lệ công ty giúp giải quyết các vấn đề mà luật không quy định chi tiết hoặc cho phép doanh nghiệp tự thỏa thuận.
- Điều lệ công ty giúp xác định quyền và nghĩa vụ của từng thành viên, cổ đông, tránh tình trạng chối bỏ trách nhiệm khi xảy ra sự cố.
- Là một trong những căn cứ để xác định quyền, nghĩa vụ và cơ chế quản trị nội bộ của công ty, qua đó hỗ trợ giải quyết tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông hoặc giữa các chủ thể có liên quan.
- Khi công ty cần huy động vốn hoặc gọi vốn đầu tư, điều lệ sẽ giúp tạo niềm tin với nhà đầu tư và ngân hàng.
Doanh nghiệp cần nắm rõ tầm quan trọng của điều lệ công ty
Chính vì vai trò này, điều lệ công ty cần được xây dựng đầy đủ nội dung ngay từ đầu để tránh phải sửa đổi nhiều lần.
Nội dung điều lệ công ty gồm những gì?
Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty phải có các nội dung chủ yếu theo quy định pháp luật. Dưới đây là 13 nội dung bắt buộc phải có trong điều lệ nhằm đảm bảo tính minh bạch và vận hành hiệu quả:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có)
- Ngành, nghề kinh doanh
- Vốn điều lệ, tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần.
- Thông tin thành viên cổ đông theo từng loại hình doanh nghiệp:
- Thành viên hợp danh (Công ty hợp danh)
- Chủ sở hữu, thành viên (Công ty trách nhiệm hữu hạn)
- Cổ đông sáng lập (Công ty cổ phần)
- Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên (đối với công ty TNHH và công ty hợp danh). Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá của từng loại cổ phần (đối với công ty cổ phần).
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, cổ đông
- Cơ cấu tổ chức quản lý
- Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.
- Thể thức thông qua quyết định của công ty, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
- Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên.
- Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty TNHH hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần.
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.
- Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty.
- Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Những nội dung cần có trong mẫu điều lệ công ty
Doanh nghiệp cần đối chiếu đầy đủ các nội dung bắt buộc tại Điều 24 và quy định áp dụng cho loại hình công ty của mình khi xây dựng điều lệ. Xây dựng một bản điều lệ công ty đầy đủ, chặt chẽ sẽ giúp doanh nghiệp vận hành ổn định.
→ Xem thêm: Vốn điều lệ là gì? Những quy định về vốn điều lệ mới nhất
[Cập nhật] Mẫu điều lệ công ty mới nhất hiện nay 2026
Mỗi loại hình doanh nghiệp sẽ có những sẽ có một mẫu điều lệ công ty riêng biệt, phù hợp với đặc thù tổ chức và quản lý. Dưới đây là các mẫu điều lệ phổ biến nhất theo quy định hiện hành:
➤ Mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên
Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức.
Dưới đây là 2 mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên được phân loại cụ thể như sau:
- Mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên đối với chủ sở hữu cá nhân
- Mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên đối với chủ sở hữu tổ chức
➤ Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
Khi soạn thảo mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên, chủ doanh nghiệp cần ghi rõ họ, tên và chữ chữ ký của thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
Bạn có thể tải mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên ngay dưới đây:
➤ Mẫu điều lệ công ty cổ phần
Mẫu điều lệ công ty cổ phần thường phức tạp hơn do cá nhiều loại cổ đông. Khi soạn thảo, doanh nghiệp cần điền họ, tên và chữ ký của cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức.
Trên thực tế, pháp luật hiện hành không quy định mẫu điều lệ cụ thể. Doanh nghiệp có thể tự soạn thảo hoặc sử dụng mẫu điều lệ mà TIN Holdings đã cung cấp để điều chỉnh phù hợp với mô hình của công ty.
→ Tìm hiểu về các loại hình công ty:
- Thành lập công ty TNHH 1 thành viên
- Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên
- Đặc điểm & thủ tục thành lập công ty tư nhân
Lưu ý quan trọng khi soạn thảo điều lệ công ty
Khi thực hiện soạn thảo mẫu điều lệ công ty, doanh nghiệp cần lưu ý các nguyên tắc quan trọng dưới đây:
- Mọi điều khoản trong điều lệ phải nằm trong khuôn khổ của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp lý liên quan.
- Điều lệ khi đăng ký thành lập cần có chữ ký xác nhận của tất cả thành viên hợp danh, chủ sở hữu hoặc cổ đông sáng lập.
- Trường hợp cần thay đổi nội dung điều lệ, doanh nghiệp cần rà soát và điều chỉnh hợp lý.
- Khi phát sinh mâu thuẫn nội bộ, việc xử lý cần căn cứ vào Luật Doanh nghiệp, điều lệ công ty, thẩm quyền của cơ quan quản trị và các thỏa thuận hợp pháp có liên quan. Trường hợp không thể giải quyết bằng thương lượng hoặc cơ chế nội bộ phù hợp, các bên có thể yêu cầu cơ quan giải quyết tranh chấp có thẩm quyền xử lý theo quy định pháp luật.
Tuân thủ đầy đủ các nguyên tắc trên không chỉ giúp điều lệ công ty được chấp thuận mà còn giúp bảo vệ doanh nghiệp trước những rủi ro pháp lý.
Căn cứ pháp lý về điều lệ công ty
Việc soạn thảo và áp dụng điều lệ công ty hiện nay được dựa trên các văn bản pháp luật sau:
- Luật Doanh nghiệp năm 2020 được ban hành ngày 17/06/2020
- Luật Doanh nghiệp năm 2025 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp năm 2020.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về Đăng ký doanh nghiệp được ban hành ngày 30/06/2025
Nắm chắc các căn cứ pháp lý nêu trên là bước quan trọng để doanh nghiệp tự tin xây dựng một bản điều lệ đúng chuẩn.
Câu hỏi thường gặp về điều lệ công ty
Nhằm giúp doanh nghiệp hiểu hơn về điều lệ công ty và cách soạn thảo, TIN Holdings đã tổng hợp các câu hỏi thường gặp ngay dưới đây. Cùng tìm hiểu nhé!
Doanh nghiệp cần xem xét sửa đổi, bổ sung điều lệ khi có thay đổi đối với các nội dung được quy định trong điều lệ hoặc khi cần điều chỉnh quy định quản trị nội bộ. Việc sửa đổi, bổ sung phải được thông qua theo đúng thẩm quyền, trình tự, thủ tục và tỷ lệ biểu quyết áp dụng đối với từng loại hình doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp và điều lệ hiện hành. Điều lệ công ty là một trong những thành phần bắt buộc phải có trong hồ sơ thành lập doanh nghiệp. Trường hợp không có điều lệ công ty hoặc thiếu nội dung bắt buộc theo quy định thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sẽ không được cơ quan đăng ký kinh doanh chấp thuận. Công ty hợp danh phải có điều lệ trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp. Điều lệ phải đáp ứng các nội dung theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp và được ký bởi các thành viên hợp danh theo quy định pháp luật.
Kết luận
Điều lệ công ty vừa là tài liệu bắt buộc trong hồ sơ thành lập doanh nghiệp, vừa là cơ sở quan trọng để xác định cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các chủ thể trong công ty. Điều lệ công ty cần được soạn thảo một cách đúng luật và phù hợp với mô hình kinh doanh. Nếu bạn cần tư vấn chi tiết hơn, hãy liên hệ TIN Holdings để được hỗ trợ từ đội ngũ giàu kinh nghiệm.
→ Có thể bạn sẽ cần:
- Pháp lý doanh nghiệp là gì? Những vấn đề pháp lý doanh nghiệp
- Doanh nghiệp là gì? Khái niệm & đặc điểm của doanh nghiệp
- Mẫu quyết định thành lập công ty mới nhất [Cập nhật 2026]
